임시주총 한 달 앞으로 … 고려아연 vs 영풍·MBK 신경전 격화

고려아연 임시주주총회를 한 달여 앞두고 최윤범 회장 측과 영풍·MBK파트너스 간 신경전이 격화하고 있다. 미국 통합제련소 사업 명칭 사용과 지난해 주총 관련 소송 취하 배경을 놓고 양측이 연일 충돌하는 모습이다. 이번 임시주총에서 다뤄질 감사위원 선임에 소액주주와 기관투자자의 표심이 중요해지면서 본격적인 전초전이 시작된 분위기다.

6일 업계에 따르면 고려아연은 전날 자사의 미국 통합제련소 건설 사업인 ‘프로젝트 크루서블’ 명칭을 무단 사용했다며 영풍·MBK 측을 부정경쟁방지법 위반과 업무방해 혐의로 서울 종로경찰서에 고발했다. 고발 대상은 MBK가 설립한 한국기업투자홀딩스와 영풍, 윤종하 MBK 부회장, 장세환 영풍문고홀딩스 대표 등이다. 

고려아연은 영풍·MBK이 크루셔블 프로젝트 추진을 위한 신주 발행을 막아달라며 가처분을 신청했다가 기각된 뒤, 자신들이 사업 주체인 것처럼 홍보하고 있다며 각을 세우고 있다.

고려아연에 따르면 영풍·MBK 측은 지난 6월 프로젝트 크루서블과 미국 테네시주의 이름을 결합한 인터넷 도메인을 등록했다. 지난달 테네시주에서 현지 관계자들을 초청해 연 리셉션에서도 프로젝트 명칭과 표지를 사용했다. 고려아연 관계자는 “사업의 가치와 중요성을 평가절하하던 영풍·MBK가 이제 와서 사업 주체인 것처럼 홍보하는 것은 양국 정부와 투자자, 주주를 기만하는 행위”라고 말했다.

영풍·MBK는 최대주주로서 정당한 활동이라고 반박했다. 영풍·MBK 측은 “기업가치에 중대한 영향을 미치는 미국 핵심광물 프로젝트에 대해 미국 정부와 지역사회, 투자자들과 소통하는 것은 최대주주로서 당연한 활동”이라며 “이를 문제 삼는 것은 정당한 주주권 행사를 인정하지 않겠다는 것”이라고 맞섰다.

양측은 전날에도 지난해 1월 임시주총 결의 취소 소송의 취하를 놓고 맞붙었다. 영풍·MBK는 당시 선임된 사외이사 4명이 모두 사임해 소송을 유지할 이유가 없어졌다며 소송을 취하하기로 했다. 소송을 통해 달성하려던 목적을 이미 이뤘다는 설명이다.

고려아연은 영풍·MBK가 본안 판단 없이 소송을 끝내면서 주주와 시장에 혼란을 초래한 데 대해서는 책임지지 않고 있다고 비판했다. 영풍·MBK가 결의 취소를 요구했던 액면분할을 올해 정기주총에서는 직접 주주제안한 점도 문제 삼았다.

양측이 연이어 신경전을 벌이는 배경에는 오는 9월 9일 임시주총이 있다. 독립이사와 감사위원 선임을 통해 이사회 내 의석을 늘리고 향후 경영권 분쟁에서 유리한 고지를 확보하기 위해서다.

이날 임시주총에서는 분리선출 감사위원 1명과 독립이사 4명을 선임한다. 독립이사 4명은 집중투표 방식으로 뽑는데 최 회장 측과 영풍·MBK 측이 후보를 각각 2명씩 추천해 의석도 2개씩 나눠 가질 가능성이 크다. 이 경우 현재 최 회장 측 9명, 영풍·MBK 측 5명인 이사회는 11 대 7로 재편된다.

최대 승부처는 감사위원 1석이다. 감사위원 선임에는 최대주주 등의 의결권이 제한되는 '3%룰'이 적용된다. 따라서 지분율에서는 영풍·MBK 측이 앞서지만 최 회장 측 우호지분은 여러 주주에게 분산돼 있어 승산이 있다고 본다.

최 회장 측 후보가 감사위원으로 선임되면 이사회는 최 회장 측 12명, 영풍·MBK 측 7명으로 구성될 전망이다. 현 경영진이 이사회 과반을 비교적 안정적으로 유지하면서 프로젝트 크루서블을 비롯한 기존 투자 계획에도 힘이 실릴 수 있다.

영풍·MBK 측이 감사위원을 확보하면 이사회 구도는 11 대 8이 된다. 당장 이사회 과반을 뒤집지는 못하지만 상대방 측의 의사결정에 대한 견제력을 높일 수 있고, 이사회 내 격차를 3석으로 좁히면서 향후 경영 참여를 확대할 발판도 마련하게 된다.

이번 임시 주총은 내년 3월 정기 주총에서 유리한 고지를 선점하려는 성격이 짙다. 내년 임기가 만료되는 8명의 이사 가운데 최 회장 측으로 분류되는 인사가 5명, 영풍·MBK 측 인사가 3명인 만큼 다음 정기주총에서 이사회 구도가 다시 크게 바뀔 수 있기 때문이다.

양측이 최근 고발과 소송을 둘러싼 공방을 확대하는 것도 기관투자가와 소액주주에게 경영권 분쟁의 명분과 상대 측의 문제점을 부각하려는 전략으로 풀이된다.

최윤범 고려아연 회장은 지난달 31일 52주년 창립기념사를 통해 세계적인 핵심광물 플랫폼 기업으로 도약하겠다는 미래 비전을 제시하면서, 영풍·MBK 측과 경영권 분쟁과 관련 "프로젝트 크루서블이 시작되고, 그 꿈을 함께 이루어 나아가는 데 온 힘을 다하는 지금, 그렇게 아프고 이해하지 못했던 일들이 어쩌면 엄청난 축복의 시작이었다는 확신이 있다"면서 정면돌파 의지를 내비쳤다.

이런 가운데 고려아연은 또 한 번 사상 최대 분기 실적을 경신했다. 회사의 올해 상반기 연결 기준 매출은 12조4450억원, 영업이익 1조3330억원을 기록했다. 전년 동기 대비 매출은 62.5%, 영업이익은 151.5% 증가한 것이다. 영업이익률은 6.9%에서 10.7%로 3.8%포인트 상승했다. 올 2분기도 연결 기준 매출액은 6조3730억원, 영업이익은 5870억원을 기록하며 106분기 연속 흑자 행진을 이어갔다.