JB·BNK금융 이사회에 후속서한…의사록 담겨 비공개, 입장만 보도자료"이사회가 명확히 결론 냈다"…합병 타당성 검토 재요청은 하지 않기로BNK는 표결까지 갔지만 JB는 보고안건 그쳐…"판단 이유·대안 설명 없어""지방은행 위기 공감대 확인"…이사회 인식과 전략적 대안 제시 요구
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    ▲ ⓒ얼라인파트너스 홈페이지
    얼라인파트너스자산운용이 JB금융지주와 BNK금융지주를 향한 합병 타당성 검토 요청을 더 이상 하지 않기로 했다. 선관주의 의무와 충실의무 등 법적 책임을 지는 양사 이사회가 공시를 통해 명확한 결론을 내린 만큼 이를 존중하겠다는 이유에서다. 

    이에 얼라인파트너스는 9월 10일 양사 이사회에 후속서한을 보내 이 같은 입장을 전하는 한편, 지방은행의 구조적 위기에 대한 이사회의 인식과 함께 최선의 전략적 대안이 무엇인지 설명해달라고 요청했다.

    10일 얼라인파트너스는 이날 JB금융과 BNK금융 이사회에 후속서한을 발송했다고 밝혔다. 지난 7월 14일 얼라인파트너스는 양사 이사회에 독립이사로 구성된 특별위원회를 꾸리고 글로벌 투자은행과 전략컨설팅사를 자문사로 선임해 양사 간 합병의 전략적·재무적 타당성을 검토하고 그 결과를 발표해달라는 공개서한을 보낸 바 있다. 양사는 지난 7월 28일 공시를 통해 검토에 착수하지 않겠다는 입장을 발표했다.

    ◆ "결론만 있고 이유·대안 설명은 없어"

    얼라인파트너스는 7월 28일자 양사 공시에 대해 결론만 있을 뿐 이유와 대안에 대한 설명은 없었다고 평가했다. 당시 공시에서 BNK금융은 얼라인파트너스가 제안한 합병 타당성 검토 안건을 표결 끝에 부결했다고 밝혔고, JB금융은 합병 여부에 관한 검토에 착수하는 것이 적절하지 않다고 판단했다고 밝혔다. 그러나 두 공시 모두 그러한 판단에 이르게 된 이유와 지방은행의 구조적 위기에 대한 이사회의 인식, 대안에 대해서는 설명하지 않았다는 게 얼라인파트너스 측의 지적이다.

    다만 두 회사의 처리 방식에는 차이가 있었다. BNK금융 이사회는 제안을 정식 결의안건으로 상정해 실질적인 논의와 표결을 진행했고 출석이사 8명 중 2명이 찬성하고 1명이 기권했다. 얼라인파트너스는 안건이 부결되긴 했지만 개별 이사들의 판단이 표결로 확인되고 2명의 이사가 타당성 검토 필요성에 찬성했다는 점에서, 이를 주주의 전략적 제안을 다루는 이사회 거버넌스 측면에서 진일보한 사례로 평가했다. 반면 JB금융은 주주서한을 보고안건으로만 다뤄 안건 상정과 표결 자체가 이뤄지지 않은 것으로 확인됐다.

    얼라인파트너스는 이번 후속서한을 앞서 발송한 공개서한과 달리 비공개로 보냈다. 양사가 검토에 착수하지 않겠다는 입장을 밝히자 얼라인파트너스는 양사 이사회 의사록의 열람·등사 청구를 진행해 이를 마쳤고 의사록을 통해 해당 제안에 관한 이사회의 논의 경과와 개별 이사들의 발언 내용을 확인했다. 서한에는 의사록을 통해 확인한 이사회 주요 논의 내용에 대한 의견을 항목별로 담았으나, 의사록의 구체적인 내용은 외부에 공개할 수 없어 서한 전문 역시 공개하지 않기로 했다.

    ◆ 합병 검토는 더 이상 요청 안 해… 대신 이유와 대안 설명 요구

    얼라인파트너스는 양사 이사회가 공시를 통해 입장을 공식적으로 밝힌 만큼 그 결정을 존중해 JB금융과 BNK금융 간 합병 타당성 검토를 더 이상 요청하지 않기로 했다고 밝혔다. 다만 당초 제안이 양사 합병의 즉시 추진을 요구한 것이 아니라, 영·호남 인구의 지속적 감소와 지역경제 위축, 대형 시중은행 중심의 과점 구조 고착, 인터넷은행의 약진, AI 전환에 따른 대규모 투자 부담 등 지방은행을 둘러싼 구조적 위기에 대응하기 위한 전략적 옵션으로서 지방금융지주 간 합병의 타당성을 특별위원회를 통해 독립적이고 전문적으로 검토해보자는 취지였다는 점은 재차 분명히 했다.

    이창환 얼라인파트너스 대표는 "양사 이사회가 지방은행의 구조적 위기에 대응하기 위한 유력한 전략적 옵션의 타당성을 검토하는 것조차 거부한 점은 유감이지만 법적 책임을 부담하는 양사 이사회가 명확히 내린 결정인 만큼 이를 존중해 더 이상 요청하지 않기로 했다"며 "다만 지방 인구 감소와 지역경제 위축, 시중은행 과점 심화, AI 전환에 따른 투자 부담 등 지방은행을 둘러싼 구조적 위기는 부인하기 어려운 현실이며 이번 공개 캠페인을 통해 다양한 이해관계자로부터 이에 대한 광범위한 공감대를 확인했다"고 말했다.

    이어 "이러한 위기에 대응하기 위한 장기전략의 수립과 그에 대한 투명한 설명은 이사회 본연의 책무로서 당연히 다뤄져야 할 과제"라며 "후속 서한을 통해 지방은행의 구조적 위기에 대한 이사회의 인식, JB-BNK 합병보다 더 나은 전략적 대안에 대한 이사회 주도의 독립적이고 전문적인 검토 및 그 결과의 발표를 요청했다"고 말했다.