휴온스글로벌이 자회사 휴온스랩과 사업회사 휴온스의 합병을 둘러싼 소액주주 반발 진화에 나선다. 비상장 자회사인 휴온스랩을 상장사 휴온스에 편입하는 과정에서 가치 이전, 우회상장, 오너 일가 수혜 논란이 제기되면서 주주간담회와 임시 주총을 통해 절차적 정당성 확보에 나서는 모습이다.
다만 휴온스글로벌 소액주주들은 합병 구조 자체가 주주들에게 불리하다고 보고 있어 회사가 이들의 반발을 잠재우는데는 쉽지 않을 전망이다.
4일 업계에 따르면 휴온스글로벌은 이날 오후 3시 경기도 성남시 판교 본사에서 주주간담회를 개최한다. 회사는 휴온스와 휴온스랩의 합병 추진 배경과 검토 내용을 주주들에게 설명하고 질의응답을 진행할 예정이다.
휴온스글로벌은 오는 7월 3일 임시 주주총회도 연다. 이번 휴온스랩 합병과 관련해 찬반 의견을 받겠다는 것이다.
이를 두고 시장에서는 휴온스글로벌이 소액주주 반발을 의식해 사후적으로 의견 수렴 절차를 마련한 것 아니냐는 해석이 나온다. 합병은 이미 지난달 결정됐지만 이후 논란이 확산되면서 모회사 주주를 대상으로 간담회와 임시 주총을 열기 때문이다.
앞서 휴온스는 지난달 18일 이사회를 열고 휴온스랩을 흡수합병하기로 결정했다. 존속회사는 휴온스, 소멸회사는 비상장사 휴온스랩이다. 합병비율은 휴온스와 휴온스랩이 1대 0.4256943으로 정해졌다. 합병에 따라 휴온스는 휴온스랩 주주들에게 보통주 382만5373주를 새로 발행해 교부할 예정이다.
휴온스는 이번 합병에 대해 바이오의약품 파이프라인 확대와 연구개발 역량 강화라고 설명했다. 정부 약가제도 개편으로 기존 의약품 사업의 수익성 압박이 커지는 만큼 새로운 파이프라인을 확보하겠다는 것이다.
휴온스랩은 정맥주사(IV) 의약품을 피하주사(SC) 제형으로 전환하는 '하이디퓨즈' 플랫폼 기술을 보유한 바이오 연구개발 기업이다.
휴온스그룹은 휴온스랩의 기술이 상업화 단계에 접어든 만큼 생산, 개발, 인허가, 영업 역량을 갖춘 휴온스와 결합하는 것이 효율적이라고 보고 있다. 휴온스의 현금 창출력과 사업화 역량을 활용하면 휴온스랩의 임상과 상업화 속도를 높일 수 있다는 논리다.
하지만 휴온스글로벌 소액주주들은 이번 합병이 지주회사 주주가치를 훼손할 수 있다고 반발하고 있다. 휴온스랩은 휴온스글로벌이 지배하는 핵심 비상장 바이오 자회사다.
시장에서는 휴온스랩의 하이디퓨즈 기술을 알테오젠의 'ALT-B4'와 비교하며 향후 기술이전 가능성이 있는 자산으로 평가해 왔다. 해당 자산이 지주사 산하에서 사업회사 휴온스로 넘어가면 휴온스글로벌 주주가 누릴 수 있었던 기업가치가 줄어든다는 주장이다.
합병가액 산정도 논란의 핵심이다. 공시에 따르면 휴온스랩의 합병가액은 주당 1만4500원으로 법인가치는 약 1290억원으로 평가됐다. 휴온스랩의 2025년 매출은 8381만원에 그쳤고 당기순손실은 101억8936만원이었다. 자본총계도 -18억원으로 완전자본잠식 상태다.
특히 이번 합병을 바라보는 시각은 회사별 주주에 따라 엇갈린다. 휴온스 입장에서는 하이디퓨즈 플랫폼과 바이오 파이프라인을 확보해 중장기 성장동력을 강화하는 효과가 있다.
반면 휴온스글로벌 주주 입장에서는 성장성이 큰 비상장 자회사가 사업회사로 이전되면서 지주사 기업가치가 훼손될 수 있다는 우려가 크다. 소액주주들이 이번 합병을 '가치 이전'으로 보는 이유다.
오너 일가 수혜 논란도 제기된다. 휴온스랩 지분은 휴온스글로벌뿐 아니라 오너인 윤성태 휴온스그룹 회장 일가도 보유하고 있는 것으로 알려졌다. 이에 따라 합병이 완료되면 오너 일가가 휴온스랩 지분을 휴온스 주식으로 바꾸면서 상장사 지분과 배당 수익을 확보할 수 있다는 지적이 나온다.
다만 회사 측은 승계와는 무관하다는 입장이다. 휴온스그룹은 휴온스글로벌이 순수 지주회사로 인적 자원과 보유 현금에 한계가 있는 반면 휴온스는 안정적인 현금 창출력을 갖추고 있어 합병 주체가 되는 것이 적합하다고 설명했다. 또 이번 합병으로 최대주주 등 지배구조상 경영권 변동은 없다고 밝혔다.
우회상장 논란도 더해졌다. 휴온스랩이 독자 상장을 추진할 경우 상장 심사와 투자자 보호 절차를 거쳐야 하지만 이미 상장된 휴온스에 흡수합병되면 사실상 상장 효과를 얻을 수 있다는 이유에서다. 소액주주들은 이번 합병이 핵심 비상장 자회사를 상장 계열사에 편입시키는 신종 우회 합병에 해당한다고 주장하고 있다.
주주행동도 본격화하고 있다. 소액주주 플랫폼 액트를 통해 휴온스글로벌 소액주주연대는 회사 측에 주주명부 열람 및 등사를 청구했으며 주주간담회에 참석해 합병안에 대한 반대 의사를 전달할 예정이다.
향후 관건은 휴온스글로벌이 주주간담회와 임시 주총을 통해 소액주주들을 설득할 수 있느냐다. 회사가 합병 필요성과 가치 산정 근거, 주주 보호 방안을 구체적으로 제시하지 못할 경우 논란은 더 커질 수 있다.
특히 휴온스랩 하이디퓨즈 플랫폼의 사업화 가능성, 합병비율 산정 과정에 대한 설명이 충분하지 않다면 금융당국 등을 통한 주주들의 문제 제기가 이어질 전망이다.
이번 합병 일정도 일부 조정됐다. 휴온스는 모회사 주주 의견 수렴 절차를 반영해 합병 일정을 미뤘다. 휴온스의 합병 승인 주주총회는 8월 21일, 합병기일은 9월 23일, 신주 상장 예정일은 10월 12일이다.
이상목 액트 대표는 "제도의 사각지대를 이용해 모회사 주주 가치를 훼손하는 핵심 자산 유출에는 결코 침묵할 수 없다"며 "임시주총 현장에서 표 결집으로 소액주주 뜻을 증명하겠다"고 말했다.
다만 휴온스글로벌 소액주주들은 합병 구조 자체가 주주들에게 불리하다고 보고 있어 회사가 이들의 반발을 잠재우는데는 쉽지 않을 전망이다.
4일 업계에 따르면 휴온스글로벌은 이날 오후 3시 경기도 성남시 판교 본사에서 주주간담회를 개최한다. 회사는 휴온스와 휴온스랩의 합병 추진 배경과 검토 내용을 주주들에게 설명하고 질의응답을 진행할 예정이다.
휴온스글로벌은 오는 7월 3일 임시 주주총회도 연다. 이번 휴온스랩 합병과 관련해 찬반 의견을 받겠다는 것이다.
이를 두고 시장에서는 휴온스글로벌이 소액주주 반발을 의식해 사후적으로 의견 수렴 절차를 마련한 것 아니냐는 해석이 나온다. 합병은 이미 지난달 결정됐지만 이후 논란이 확산되면서 모회사 주주를 대상으로 간담회와 임시 주총을 열기 때문이다.
앞서 휴온스는 지난달 18일 이사회를 열고 휴온스랩을 흡수합병하기로 결정했다. 존속회사는 휴온스, 소멸회사는 비상장사 휴온스랩이다. 합병비율은 휴온스와 휴온스랩이 1대 0.4256943으로 정해졌다. 합병에 따라 휴온스는 휴온스랩 주주들에게 보통주 382만5373주를 새로 발행해 교부할 예정이다.
휴온스는 이번 합병에 대해 바이오의약품 파이프라인 확대와 연구개발 역량 강화라고 설명했다. 정부 약가제도 개편으로 기존 의약품 사업의 수익성 압박이 커지는 만큼 새로운 파이프라인을 확보하겠다는 것이다.
휴온스랩은 정맥주사(IV) 의약품을 피하주사(SC) 제형으로 전환하는 '하이디퓨즈' 플랫폼 기술을 보유한 바이오 연구개발 기업이다.
휴온스그룹은 휴온스랩의 기술이 상업화 단계에 접어든 만큼 생산, 개발, 인허가, 영업 역량을 갖춘 휴온스와 결합하는 것이 효율적이라고 보고 있다. 휴온스의 현금 창출력과 사업화 역량을 활용하면 휴온스랩의 임상과 상업화 속도를 높일 수 있다는 논리다.
하지만 휴온스글로벌 소액주주들은 이번 합병이 지주회사 주주가치를 훼손할 수 있다고 반발하고 있다. 휴온스랩은 휴온스글로벌이 지배하는 핵심 비상장 바이오 자회사다.
시장에서는 휴온스랩의 하이디퓨즈 기술을 알테오젠의 'ALT-B4'와 비교하며 향후 기술이전 가능성이 있는 자산으로 평가해 왔다. 해당 자산이 지주사 산하에서 사업회사 휴온스로 넘어가면 휴온스글로벌 주주가 누릴 수 있었던 기업가치가 줄어든다는 주장이다.
합병가액 산정도 논란의 핵심이다. 공시에 따르면 휴온스랩의 합병가액은 주당 1만4500원으로 법인가치는 약 1290억원으로 평가됐다. 휴온스랩의 2025년 매출은 8381만원에 그쳤고 당기순손실은 101억8936만원이었다. 자본총계도 -18억원으로 완전자본잠식 상태다.
특히 이번 합병을 바라보는 시각은 회사별 주주에 따라 엇갈린다. 휴온스 입장에서는 하이디퓨즈 플랫폼과 바이오 파이프라인을 확보해 중장기 성장동력을 강화하는 효과가 있다.
반면 휴온스글로벌 주주 입장에서는 성장성이 큰 비상장 자회사가 사업회사로 이전되면서 지주사 기업가치가 훼손될 수 있다는 우려가 크다. 소액주주들이 이번 합병을 '가치 이전'으로 보는 이유다.
오너 일가 수혜 논란도 제기된다. 휴온스랩 지분은 휴온스글로벌뿐 아니라 오너인 윤성태 휴온스그룹 회장 일가도 보유하고 있는 것으로 알려졌다. 이에 따라 합병이 완료되면 오너 일가가 휴온스랩 지분을 휴온스 주식으로 바꾸면서 상장사 지분과 배당 수익을 확보할 수 있다는 지적이 나온다.
다만 회사 측은 승계와는 무관하다는 입장이다. 휴온스그룹은 휴온스글로벌이 순수 지주회사로 인적 자원과 보유 현금에 한계가 있는 반면 휴온스는 안정적인 현금 창출력을 갖추고 있어 합병 주체가 되는 것이 적합하다고 설명했다. 또 이번 합병으로 최대주주 등 지배구조상 경영권 변동은 없다고 밝혔다.
우회상장 논란도 더해졌다. 휴온스랩이 독자 상장을 추진할 경우 상장 심사와 투자자 보호 절차를 거쳐야 하지만 이미 상장된 휴온스에 흡수합병되면 사실상 상장 효과를 얻을 수 있다는 이유에서다. 소액주주들은 이번 합병이 핵심 비상장 자회사를 상장 계열사에 편입시키는 신종 우회 합병에 해당한다고 주장하고 있다.
주주행동도 본격화하고 있다. 소액주주 플랫폼 액트를 통해 휴온스글로벌 소액주주연대는 회사 측에 주주명부 열람 및 등사를 청구했으며 주주간담회에 참석해 합병안에 대한 반대 의사를 전달할 예정이다.
향후 관건은 휴온스글로벌이 주주간담회와 임시 주총을 통해 소액주주들을 설득할 수 있느냐다. 회사가 합병 필요성과 가치 산정 근거, 주주 보호 방안을 구체적으로 제시하지 못할 경우 논란은 더 커질 수 있다.
특히 휴온스랩 하이디퓨즈 플랫폼의 사업화 가능성, 합병비율 산정 과정에 대한 설명이 충분하지 않다면 금융당국 등을 통한 주주들의 문제 제기가 이어질 전망이다.
이번 합병 일정도 일부 조정됐다. 휴온스는 모회사 주주 의견 수렴 절차를 반영해 합병 일정을 미뤘다. 휴온스의 합병 승인 주주총회는 8월 21일, 합병기일은 9월 23일, 신주 상장 예정일은 10월 12일이다.
이상목 액트 대표는 "제도의 사각지대를 이용해 모회사 주주 가치를 훼손하는 핵심 자산 유출에는 결코 침묵할 수 없다"며 "임시주총 현장에서 표 결집으로 소액주주 뜻을 증명하겠다"고 말했다.