이사회 의사 결정 영향력 큰 감사위원 선출…제도 도입되면 대주주 의결권 축소법 규제 통한 대기업 옥죄기 "경제민주화 도움 안돼"…대선 후 다시 논의 예정

  • '상법 개정안'의 3월 임시국회 처리가 물건너 가면서 해당 법안 처리 여부에 관심을 쏟던 재계는 당분간 한시름 놓게 됐다. 이 안은 △대중대표소송제 도입 △인적 분할 신주 배정 금지 △감사위원 분리 선출 △전자투표제 의무화 등을 골자로 한다.

    이 중에서도 재계의 관심은 '감사위원 분리 선출'에 쏠려 있었다. 주총에서 사외이사를 선출하고 선임된 사외이사 중 감사위원을 뽑는 현행 방식과 달리 처음부터 감사위원을 별도로 선임하는 제도로, 대주주의 감사위원 선출 의결권한이 축소되기 때문이다.

    감사위원 분리 선출 제도는 그룹 자산 2조원 이상 상장사에서 감사위원을 사외이사와 따로 구분해서 선출하고, 감사위원 선출에 대한 의결권 한도를 최대주주 3% 이내로 제한한다.

    최근 주주총회에서 감사·감사위원 선임 대 의결권 있는 주식의 3%만 행사할 수 있도록 제한한 '3%룰'과 일맥상통하는 부분이다.

    현행에서는 사외이사 중 감사위원을 선출하면서도 3%룰을 지키고 있지만 '감사위원 분리 선출 제도'가 시행되면 처음부터 아예 분리 선출하게 되는 것.

    재계는 현재도 주주총회에서 3%룰에 발목 잡혀 안건이 부결되는 경우가 많은데 해당 제도가 시행되면 소액주주의 의결권행사가 더 적극적으로 변할 것이라고 우려하고 있다.

    기관투자자의 주요 주주 비율이 높고 소액주주 지분이 최대주주보다 높은 경우 안건 통과가 불투명할 수 있다는 지적이다.

    이와 관련 상법 개정안 지지층은 감사위원 선출 시 대주주가 적용 받는 3% 의결권 제한을 기존 '합산 3% 의결권 제한'에서 '단순 3% 의결권 제한'으로 완화했다는 입장이다.

    기존에는 최대주주와 특수관계인의 지분의 합에 대한 3%를 제한했으나 개정안을 통해 특수관계인의 지분을 제외한 최대주주의 지분에 대해서만 3%의 의결권을 제한한다는 것.

    하지만 특수관계인의 지분을 모두 합한 것보다 최대주주의 지분이 높은 경우가 대부분인 재계 입장에서 이는 메리트 있는 완화 조건은 아니다.

    이런 분위기 가운데 최근 기업 경영성과 평가사이트 CEO스코어는 흥미로운 조사 결과를 발표했다.

    지난 29일 CEO스코어는 자산 2조원 이상의 30대 그룹 상장사 93곳을 대상으로 국내·내외 투자 지분율을 조사한 결과 32곳의 해외 기관 투자자 의결권 지분율이 오너 일가와 국내 투자가의 지분율을 웃돈다고 밝혔다.

    93개 대기업과 국내 기관 투자자의 평균 지분율은 50.8%지만 대주주의 의결권이 약해지는 '감사위원 분리 선출 제도'가 도입되면 의결권은 14.6%로 축소되는 반면, 해외 기관 투자자는 10.3%의 평균 지분율에서 9.5%로 타격이 거의 없다는 설명이다.

    이는 해당 제도 도입 시 국내 대기업 3곳 중 1곳은 해외 자본이 원하는 감사위원을 선임해야 한다는 것과 다를 바 없는 분석이다.

    이와 관련 국회 법제사법위원회 소속 한 의원은 "최근 경제민주화라는 미명 아래 감사위원 분리 선출을 포함한 상법개정안을 정치권에서 주장하고 있는데, 이는 자유민주주의 시장경제를 훼손하고 있다"며 "기업이 일자리를 만들고 기업이 경제를 살려야 하는 시점에 적절치 않다"고 말했다.

    모 대기업 관계자는 "정치권에서 법을 통해 대기업을 규제하고 옥죄려는 움직임이 너무 과한 것 같다"며 "국내외 사업을 활발히 하기 위해 열심히 뛰어야 하는데 각종 규제와 내전을 치르다 기운이 다 빠지겠다"고 하소연했다.

    한편, 3월 임시국회 통과가 무산된 '감사위원 분리 선출 제도'를 포함한 상법 개정안 국회 통과 여부는 대선 이후에나 재점화 될 것으로 보인다.