"물적분할 후 동시상장, 기업가치 하락…소액주주 보호 필요"

무분별한 물적분할과 모자회사 동시 상장이 기업가치를 떨어뜨린다는 분석이 나왔다. 전문가들은 물적분할이 지배주주의 사적이익 도구로 남용되지 않도록 무분별한 동시상장을 억제해 소액주주의 권익을 보호해야 한다고 주장한다.

자본시장연구원은 19일 오후 2시부터 서울 여의도 금투센터 3층 불스홀에서 '주식시장 공정성 제고를 위한 과제- 물적분할과 스톡옵션을 중심으로' 정책세미나를 개최했다.

지난해부터 대기업 핵심성장 사업 부문의 물적분할은 사회적 이슈로 제기됐다. 지난 2020년 9월 LG화학과 지난해 8월 SK이노베이션 등 물적분할 발표 후 주가가 급락하면서 소액주주들의 반발이 컸다.

남길남 자본시장연구원 선임연구위원에 따르면 물적분할은 급격히 늘어나는 추세다.

남 선임연구위원이 지난 2010~2021년 기업 분할 공시 482건, 633개 애널리스트 기업 분할 기업 분석 보고서를 대상으로 분석한 결과 연평균 기업분할 40개 중 물적분할은 31개였다. 전체 상장기업 분할의 78%가 물적분할로, 최근 5년간 86% 증가했다. 반면 인적분할은 연평균 6.8개로, 지난해엔 3개로 감소했다.

재벌기업의 물적분할 선호가 코스닥 일반기업으로 번지고 있다. 최근 5년간 비재벌 일반기업의 물적분할 비중은 2010~2016년 69.6%에서 2017~2021년 89.3%로 20%포인트 증가하며 물적분할 증가를 주도했다. 재벌기업의 물적분할 비중은 75~77%로 유지됐다.

물적분할 공시는 단기적으로 부정적 공시효과가 강하지만 이후 기업가치는 유의하게 상승하는 추세가 나타났다는 분석이다. 문제는 모자기업의 동시 상장이다.

남 선임연구위원은 "기업가치 측면에서 부정적 요인으로 작동했다"며 "특히 동시상장 자회사는 신규 상장 시장에서 상대적으로 기업가치가 낮은 기업군을 형성, 모회사들은 자회사 상장으로 기업가치가 낮아져 기존 상장사들의 기업가치를 떨어뜨리는 효과를 줬다"고 지적했다.

물적분할이 지배주주의 사적이익 도구로 남용되지 않도록 지배주주를 견제하고 소액주주의 권익을 보호할 수 있도록 해야 한다는 주장이 나온다. 직접적 규제보다는 상장기업의 기업지배구조를 높이는 기존 노력에 무분별한 동시상장을 억제하는 조치가 추가될 필요 있다는 지적이다.

남 선임연구위원은 "물적분할로 인한 주주 간 이해가 충돌하지 않도록 경영진이 노력함에도 이해충돌이 나타나는 경우 이를 해결할 수 있는 다양한 선택지가 마련돼야 한다"며 "경영진은 분할 계획을 보다 상세히 주주들에게 설명할 수 있어야 하고, 주식매수청구권도 유력한 방안으로 고려될 수 있다"고 제언했다.

소액 주주를 보호하기 위한 방안으로서 스톡옵션을 장기 보유하는 방향으로 제도를 개선이 필요하다는 제언도 나왔다.

김민기 자본시장연구원 연구위원이 상장기업 경영진의 스톡옵션 행사 현황을 살펴본 결과, 다수의 스톡옵션은 행사가 가능한 기간이 도래한 후 조기에 행사되고 있었다.

행사된 스톡옵션은 3개월 또는 6개월 내에 매도되는 것으로 파악돼 전반적으로 '스톡옵션 행사-행사 후 주식 매도' 사이의 기간이 짧은 편이었다. 특히 경영진의 스톡옵션 행사시점은 전략적으로 선택하는 경향이 존재했다는 분석이다.

김 연구위원은 "스톡옵션의 본래 도입 취지를 살리고 주요 경영진의 스톡옵션 오남용을 방지하기 위해 스톡옵션 분할 행사를 통해 장기 보유를 유도해야 한다"며 "기업의 성과 또는 주주의 이익과 연동된 스톡옵션의 활용도를 제고해야 한다"고 주장했다.

또한 최고경영자, 등기임원 등 주요 임원의 경우 일정 지분을 의무적으로 소유하고 스톡옵션을 행사하더라도 처분을 제한하는 방식의 보상체계를 설계할 필요가 있다는 제언이다.

김 연구위원은 "이 경우 행사 후 세금 납부를 위해 필요한 주식 매도는 인정하거나 스톡옵션 행사자에 세제 혜택을 제공하는 것이 바람직하다"며 "스톡옵션 행사 공시를 확대하고, 내부자 거래 사전 신고제를 마련해 소액주주에 대한 보호 장치를 강화해야 한다"고 강조했다.