대우증권 노조 "미래에셋 인수 방식은 'LBO 확실'…합병 반대"

KDB대우증권 노동조합과 소액주주들이 미래에셋증권의 대우증권 인수는 차입매수방식(LBO)이 분명하다며 합병 반대 입장을 분명히 했다.

5일 대우증권 노조와 소액 주주들은 기자회견을 열고 산업은행이 미래에셋에 대우증권 지분 매각에 대한 문제점들을 지적했다.

가장 큰 틀은 이번 인수가 LBO(Leveraged Buy Out)식 인수합병이라는 것. 대우증권 인수를 위해 8000억원의 인수금융을 차입하고 대우증권과 합병 시 해당 차입금을 대우증권이 상환해야 하는 상황에서 대우증권의 부실을 초래할 수 있다는 설명이다.

대우증권의 매각주체인 산업은행에 대해서는 초대형 증권사 추진을 위해 미래에셋증권이 차입한 자금을 대우증권이 갚을 수 있도록 해주는 조건으로 주주들의 손실 금액만큼 매각대금을 부풀려 받고자 한다고 지적했다.

이자용 대우증권 노조 위원장은 "미래에셋 측은 LBO를 배임죄의 해당 여부로 판단하고 있는데 업무상 배임이란 전체 주주의 사무를 처리하는 경영진이 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제 3자로 하여금 이를 취득하게 해 본인에게 손해를 입혀 성립하는 범죄로 볼 수 있다"며 "즉, 두 회사의 합병이 합병회사와 기타주주에게 손해가 되고 미래에셋캐피탈 또는 박현주 회장이 재산상의 이익이 있는지가 배임죄 성립여부의 핵심"이라고 말했다.

노조 측은 정동회계법인의 보고서를 인용, 미래에셋증권이 대우증권을 인수 후 합병하게 되면 미래에셋증권이 산업은행에 지불한 경영권 지급 비용은 합병법인의 지분율 만큼 기타 주주가 부담하게 된다는 사실을 직시하고 있다고 설명했다.

경영권 프리미엄의 소멸에 대해서도 지적했다.

이 위원장은 "대우증권의 경영권 프리미엄은 미래에셋증권이 지불했기 때문에 향후 대우증권 매각시에도 경영권 프리미엄을 받는 주체 역시 미래에셋증권이 돼야 하지만 두 회사가 합병하면 대우증권을 따로 매각하는 것이 불가능해져 대우증권의 경영권 프리미엄은 사라진다"며 "그러나 합병으로 사라진 재산상의 이익은 합병 후 매각 시 경영권 프리미엄을 받을 수 있는 합병 후 대주주인 미래에셋캐피탈로 자연스럽게 이전되며 결국 미래에셋캐피탈의 대주주인 박현주 회장이 재산상의 이익을 취하게 된다"고 말했다.

즉, 합병 결의 이후 합병회사가 경영권 비용을 지불해 기타주주에게는 주당 순자산 가치를 떨어뜨려 손해를 끼치고 미래에셋캐피탈과 박 회장은 무상으로 대우증권의 경영권을 취득해 재산상의 이익을 취하게 된다는 것으로, 배임적 거래로 인정될 수 있는 여지가 충분하다는 설명이다.

미래에셋캐피탈과 미래에셋생명의 내부거래로 인한 대우증권 부실화 우려도 제기했다.

페이퍼컴퍼니와 다름 없는 미래에셋캐피탈은 지주회사 규제 회피를 위한 편법 차입, 생명 지분의 계열사 고가매각 등 많은 문제점이 드러났음은 물론 캐피탈과 생명의 자금소요 문제가 드러난다는 것. 특히 미래에셋캐피탈이 조만간 총 7000억원 수준의 자본을 확충해야 한다고 밝혔다.

이 위원장은 "미래에셋캐피탈은 오는 6월 미래에셋생명 전환 우선주 풋옵션 의무금액 3600억원과 여전법 개정 시 향후 자본확충에 3000억원 이상이 필요해 총 7000억원 수준의 자본확충이 필요한 상황이지만 캐피탈이 내부적으로 이 정도의 현금을 창출하는 것은 불가능해 보인다"고 말했다.

또 "이같은 상황에서 현실 가능한 대안은 캐피탈이 보유한 생명 지분 1700억원과 풋옵션이 행사된 주식 3600억원 등 5300억원 수준의 생명지분을 일단 대우증권에 매각해 당장의 자금문제를 해결하는 것"이라며 "결국 대우증권이 미래에셋그룹의 지배구조 문제를 해결하기 위한 자금 동원 도구로 전락할 것"이라고 주장했다.

다만 미래에셋생명이 합병법인의 대주주가 되기까지는 치명적인 문제가 발생한다는 것이 노조 측의 주장이며, 문제가 드러나 자신들의 입장에서는 다행이라고 말했다.

노조측에 따르면 증권사 합병시 미래에셋증권이 존속법인이 될 경우 포합주식(합병 전 소멸법인의 주식)에 대한과세문제로 주주는 물론 합병법인에 부과되는 1000억원의 세금문제가 발생한다.

세금문제 해결을 위해 반대로 대우증권을 존속법인으로 할 경우 보험업 법 상 대주주 적격성 요건을 충족해야 하지만 대우증권은 지난해2월 소액채권담합으로 공정거래법 위반으로 1심에서 벌금 5000만원을 선고 받았고, 처벌이 확정되면 보험영업의 허가가 취소된다는 문제를 안고 있다.

보험업법 관련 규정에 따르면 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 위반해 형사처벌을 받은 사실이 있는 경우 보험회사의 대주주가 될 수 없다.

이 위원장은 "미래에셋 측이 대우증권에 대한 실사에 불참해 이 부분을 놓친 것으로 보고 있으며 우리는 이 부분을 항소를 통해 계속 밀고 나갈 예정"이라고 말했다.

그러나 "만약 금융당국이 규정을 바꿔 특혜를 제공할 수 있다는 점을 가장 우려스럽게 생각한다"고 말했다.

한편 인수시 지급했던 2조4000억원은 자기자본에서 차감돼 메가증권사의 의미가 없다는 판단이다. 노조 측은 미래에셋과 대우증권이 합병할 경우 자기자본은 5조7000억원에 불과하다고 판단하고 있다.

이 위원장은 "국내금융시장 발전을 내걸고 초대형 증권사를 탄생시키겠다고 큰소리 쳤지만 정작 합병증권사의 자기자본은 산업은행이 가져간 매각대금 2조4000억원이 차감된다"며 "이는 KB투자증권과 합병 시 5조800억원과 불과 6700억원 차이를 보이고, NH투자증권의 4조7800억원과 채 1조원도 차이가 나지 않는다"고 주장했다.

미래에셋증권과 달리 KB투자증권과 대우증권이 합병할 경우 양사간의 자기자본이 그대로 합쳐지는 것은 KB금융지주가 제시한 인수가 2조1000억원(추정)은 KB투자증권의 몫이 아닌 지주의 부담이기 때문이라는 설명이다.

노조측은 향후 정무위를 중심으로 한 국회 설득을 통해 최대한 빠른 시일 내에 금융기관 LBO금지, 국책기관의 LBO식 지분매각 금지 및 경영권 변동 시 소액주주 보호강화 제도 등을 골자로 한 법안 발의를 마쳐 미래에셋증권과 대우증권의 합병을 저지한다는 계획이다.