주총 시즌 앞두고 코스닥기업 섀도보팅 폐지 우려

섀도보팅 폐지 여파가 올해도 코스닥시장에 불어올 전망이다.

지난해 에도 정족수 미달로 감사를 선임하지 못한 코스닥 상장사들이 쏟아졌고 올해 역시 같은 현상이 일어날 것으로 전망된다.

18일 금융투자업계에 따르면 지난해 주총 시즌에는 56개 코스피·코스닥 상장사가 의결 정족수를 채우지 못해 감사를 선임하지 못했는데 이 중 51곳이 코스닥 업체였다.

섀도보팅은 주주총회에 불참한 주주의 의결권을 한국예탁결제원이 대신 행사할 수 있도록 한 제도로, 2017년말로 폐지됐다.

이와 관련 코스닥협회는 "지난해는 감사 및 감사위원회(이하 '감사') 선임안건을 처리하려던 코스닥 기업 335개사 중 51개사가 정족수 미달로 감사를 선임하지 못했다"고 밝혔다.

이어 "올해는 약 450개 회사가 감사 선임안건을 처리할 것으로 예상된다"면서 "지분 구조상 감사 선임에 어려움을 겪는 회사가 더 늘어날 것"이라고 예상했다.

현재 상법상 주총에서 기본적인 안건을 결의하려면 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성이 필요하다. 만일 최대주주의 지분이 25%를 넘는다면 재무제표 승인 등 기본 안건 결의에는 무리가 없다.

문제는 이른바 '3% 룰'이 적용되는 감사 선임 안건이다. 감사 선임 시에는 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 전체 지분의 3%로 제한되기 때문에 대주주를 제외한 소액 주주들의 지분으로 의결 정족수를 채워야 한다.

한 상장사 관계자는 "주식회사의 3대 기관이 주주총회·이사회·감사인데 섀도보팅 폐지 이후 감사 선임이 어려워졌다"며 "감사를 선임할 수 없어 어쩔 수 없이 기존 감사가 연임도 아닌 어정쩡한 상태로 계속 감사직을 기약 없이 봐야 하는 사례들도 있다"고 전했다.

이어 "올해는 전자증권 제도 시행으로 정관을 변경해야 하는 회사들이 늘어 부결 안건이 더 증가할 수 있다"고 우려했다.

정관 변경은 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요한 특별 결의 안건이다.

앞서 지난달 한국상장사협의회는 1928개 코스피·코스닥 상장사의 지분 구조를 분석한 결과 올해 주총에서 154개사(8.2%)는 정족수 미달로 감사·감사위원 선임안건을 통과시키기 어려울 것으로 예상했다.

또 감사 선임 외 이사 선임, 재무제표 승인 등 다른 보통결의 안건의 경우에는 408개사(21.2%)가 최대주주 및 특수관계인 지분이 발행주식 총수의 4분의 1에 미달해 부결 가능성이 있는 것으로 조사됐다

정관 변경과 사업재편(합병 및 영업양수도 등) 등 특별 결의 안건은 684개사(35.5%)가 최대주주 및 특수관계인 지분 부족으로 부결될 수 있다고 협의회는 우려했다.

이에 따라 주주들이 주총에 직접 참석하지 않아도 의결권을 행사할 수 있도록 점점 더 많은 상장사가 전자투표제를 도입하고 있다.

그러나 전자투표제를 채택해도 주주들이 참여하지 않으면 제대로 효과를 볼 수 없다는 점에서 추가 보완대책들이 필요한 상황이다.

이와 관련해 기업지배구조원은 최근 보고서에서 "전자투표제의 접근성도 높이고 소액주주가 많은 상장사는 주주들의 참여를 독려하기 위한 홍보 등 노력도 필요하다"고 제언했다.