M&A 공시의무 더 강화된다… 금융위 "일반주주 권익 보호"

일반주주들의 권익 보호를 위해 기업 인수·합병(M&A) 공시가 강화된다. M&A의 진행 배경·이사회 의견 등의 내용이 투자자들에게 충분히 알려지도록 공시를 의무화한다는 게 주 골자다. 

김소영 금융위원회 부위원장은 6일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 'M&A 제도개선 간담회'에서 "합병목적, 합병가액의 적정성 등에 대해 이사회가 어떠한 판단을 했는지를 공시토록 의무화하겠다"며 "합병진행과정에서 이사회의 책임성을 강화하는 한편 일반주주의 권익을 보호하겠다"고 밝혔다.

이날 간담회에서는 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'이 발표됐다. 이번 방안은 지난해 5월 발표한 ‘기업 M&A 지원방안’을 기반으로 세부내용에 대해 전문가·업계·유관기관 의견수렴 등을 거쳐 마련됐다.

그간 M&A에 대한 정보가 일반주주들에게 충분히 공시되지 않고 있고, 기업지배구조의 핵심인 이사회의 책임성도 약하다는 지적이 잇따라 제기됐다. 일반주주들 입장에서 볼 때 M&A가 기업 지분가치, 주가에 큰 영향을 미치는데도 충분한 일반주주 권익보호가 없다는 비판도 많았다.

금융위는 이같은 문제점을 개선하기 위해 △공시 강화 △이사회 책임성 제고 △외부평가제도 개선 등 대표적인 투자자 보호 강화 방안을 내놨다.

공시 강화의 경우 일반 주주도 합병 진행 경과를 충분히 알 수 있도록 공시 항목을 구체화한다. 현재는 합병 시 주요사항보고서 및 증권신고서 등이 공시되고 있으나 합병 진행 배경 등은 간략히 기재된 게 전부다. 앞으로는 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등을 추가로 공시하도록 할 방침이다.

이사회 책임성 제고의 경우엔 현재는 이사회 논의 내용이 제대로 공시되지 않아 일반주주들의 문제제기가 어려운 상황이다. 향후 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병 반대 시 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 의무적으로 작성·공시하도록 했다.

외부평가제도도 개선된다. 현재는 상장기업과 비상장기업 간 합병 등의 경우 외부평가를 하지만 신뢰성 시비가 많다. 앞으로는 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지한다. 또한 외부평가기관 스스로 품질관리규정을 마련해 이를 준수하도록 한다. 

특히 합병 공정성 우려가 큰 계열사 간 합병의 경우, 외부평가기관을 선임하는 과정에서 지배주주로부터 독립적인 감사위원회 의결이나 감사의 동의를 거치도록 한다.

반면 비계열사간 합병의 경우, 합병가액 산정 규제를 완화한다. 지나치게 경직된 합병 규제가 기업의 자율적인 구조개편 수요를 반영하지 못하고 있다는 기업 지적을 반영한 조치다. 

이에 따라 비계열사 간 합병의 경우 당사자 간 자율 협상을 통해 합병가액 산정방법을 정하도록 한다. 다만 이 경우에도 합병가액의 공정성 확보를 위해 제3자 외부평가를 의무화 한다.

금융위는 이같은 제도개선을 위해 자본시장법 시행령 입법예고(2월 중순)를 진행하고, 대통령 소속 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위 의결 등을 거쳐 3분기 내 개정을 완료할 예정이다. 

김소영 부위원장은 "M&A 관련 제도개선도 주주가치 존중 문화 확산을 지원하기 위한 정책적 노력의 일환"이라며 "자본시장이 더욱 발전하는 선순환 구조를 만들기 위해서는 주주가치를 존중하는 문화가 정착돼야 한다"고 강조했다.