신동주, 롯데 주총 결의금지 가처분 신청 … 지주사 전환 제동 걸어

신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장 측이 신동빈 회장이 추진하는 롯데그룹 지주사 전환에 제동을 걸었다.

법무법인 바른은 신동주 SDJ코퍼레이션 회장을 대신해 최근 지주회사 설립을 위한 분할합병절차를 개시한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음류, 롯데푸드에 대해 '주주총회 결의금지 등 가처분'을 서울중앙지방법원에 신청했다고 22일 밝혔다.

롯데그룹은 지난달 26일 지주회사 전환을 목적으로 이들 4개 계열사의 투자사업부문을 인적분할해 합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의하고 각 계열사별로 이를 공시했다.

공시에 따르면 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병비율은 1 : 1.1844385 : 8.3511989 : 1.7370290 이다. 또, 분할합병비율의 근거가 되는 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 합병가액은 각각 8만8070원, 86만4374원, 184만2221원, 78만1717원으로 산정됐다.

이와 관련 법무법인 바른 측은 "롯데쇼핑은 매수예정가격을 23만1404원으로 공시했는데 이는 롯데쇼핑 본질가치 86만4374원의 약 27%에 불과하고, 오히려 롯데쇼핑의 공시 전일 주가 25만1000원과 비슷한 금액이다"라고 주장했다.

이어 "롯데쇼핑을 제외한 나머지 3개사의 주식매수청구권 매수예정가격은 모두 공시 전일 종가보다 낮은 가격"이라고 덧붙였다.

주식매수청구권은 분할합병 승인에 반대하는 주주들로 하여금 투하 자본을 회수할 수 있게 하는 절차라는 점을 고려할 때, 롯데쇼핑은 투자사업부문이 86만4374원의 가치가 있다고 주장하면서도 분할합병에 반대하는 주주들로부터는 23만1404원이라는 터무니없는 금액으로 주식을 매수하려 한 것이라는 주장이다.

법무법인 바른 관계자는 "이런 점을 봐도 롯데쇼핑 투자사업부문의 본질가치가 과대평가 됐음을 잘 알수 있다"면서 "롯데쇼핑은 신동빈 회장이 4개사 중 가장 많은 13.46%의 지분을 가지고 있는 회사"라고 강조했다.

이어 "지난 15일 롯데쇼핑의 합병가액의 문제점을 검토하기 위해 4개사에 합병가액 산정에 관한 평가보고서 등 회계장부 및 관련서류 제공을 요청했으나 아무런 자료도 받지 못했다"고 말했다.

이에 따라 부득이 법원에 회계장부 등의 열람등사를 허가해 달라는 가처분과 합병가액의 불공정을 이유로 한 분할합병 승인 주주총회의 개최를 금지해 달라는 가처분을 신청하게 됐다"고 설명했다.

법무법인 바른은 가처분신청서에서 "롯데쇼핑의 본질가치가 합리적인 범위를 벗어나 지나치게 과대 평가됐으며, 이에 따르는 경우 롯데쇼핑의 주주들은 공정가치의 경우보다 많은 지주회사의 주식을 배정받는 반면 롯데제과, 롯데칠성, 롯데푸드의 주주들은 공정가치의 경우보다 지분율이 감소해 손해를 입는다"고 주장했다.

아울러 재벌회사들이 지배구조의 투명성 확보를 내세워 정확한 검증 없이 지주회사 설립을 추진하면서 대주주의 지배력을 강화하려고 시도하고 있는 상황에서, 이로 인한 소액주주들의 권리침해가 발생하지 않도록 더 엄격히 살펴봐야 한다"고 첨언했다.

롯데그룹 측은 크게 반발했다.

롯데그룹 관계자는 "지주회사 전환은 경영투명성을 높이기 위해 관련 법과 규정을 준수하고, 외부 전문기관의 객관적인 평가를 거쳐 추진하는 것"이라며 "외부 전문기관을 재평가 하는 등 이중 삼중의 절차를 거쳤으며, 주주중심의 기업경영을 실현하고 국가 경제발전에 기여하게 될 것이다"라고 설명했다.

이어 "롯데는 혼란을 통해 지주회사 전환을 방해하려는 시도에 법과 규정에 따라 분명히 대응하겠다"고 강조했다.