전 삼성물산 사외이사 이 모씨 증인 출석합병, 포트폴리오 다각화 및 신사업 등 긍정적 판단 "작년 삼성물산 영업익 중 삼바 비중 '40%'… 재무개선 기여 효과"
  • ▲ 이재용 삼성전자 부회장
    ▲ 이재용 삼성전자 부회장
    삼성물산과 제일모직간 합병이 경영악화로 어려움에 처한 삼성물산에게는 시너지 차원에서 좋은 사업 기회였다는 당시 사외이사의 증언이 나왔다. 

    서울중앙지법 형사합의25-2부는 최근 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이 부회장에 대한 37차 공판을 진행했다.   

    재판에는 전 삼성물산 사외이사였던 이 모씨가 증인으로 출석했다. 이 모씨는 지난 2009년 삼성물산 사외이사로 선임됐으며 제일모직과 합병 이사회에도 참석한 것으로 알려졌다. 

    이날 이 모씨는 삼성물산의 지속적 성장을 고민하던 중 안건으로 올라온 합병건에 대한 필요성과 전망을 검토하고 좋은 사업 기회라고 판단했다는 취지로 진술했다. 삼성물산의 주력사업인 주택사업의 경우 성장성과 수익성이 한계에 봉착했고 해외 프로젝트의 불확실성까지 짙어지면서 합병이 새로운 돌파구가 될 수 있었다는 것이다. 

    실제로 삼성물산 건설부문은 2010년 해외 발전사업으로 눈을 돌리며 양적 성장을 이뤄낸 듯 했지만 부작용이 만만치 않았다. 조직 비대화와 무리한 저가 수주 경쟁에 발목이 잡힌 것이다. 

    여기에 지난 2014~2015년 국제유가가 50달러 이하로 급락해 반토막되면서 건설업계 수주도 줄어들고, 중동지역 수주했던 프로젝트도 취소되거나 지연됐다. 이에 사우디, 캐나다, 카타르 등 해외 프로젝트의 누적손실은 3800억에 달했다. 6조5000억원 규모의 호주 로이힐 프로젝트도 공사지연으로 2015년 하반기에만 9700억의 손실이 발생해 주가도 폭락했다. 또한 국내주택사업도 포화상태로 실적 부진이 이어지며 결국 지난 2015년에는 적자전환됐다. 

    상사부문 역시 사정은 이와 크게 다르지 않았다. 2013년부터 구조조정에 나서는 등 수익개선을 적극 추진했지만 대내외 불확실에 나아지지 않았다. 매출도 지속 감소해 2012부터 3년 연속 영업이익율이 0%대를 나타냈으며. 2015년 1분기 영업이익은 3억원에 불과했다. 

    이런 상황에서 리조트와 바이오사업 등을 영위하고 있는 제일모직과의 합병은 삼성물산의 사업 포트폴리오 다각화 및 신성장동력 확보 차원에서 긍정적이었다는 게 이 모씨의 설명이다. 

    이 모씨는 '당시 삼성물산 회사 사정이 좋지 않아 향후 주가가 더 떨어진다 생각해서 합병하는 것이 최선이라 생각된 것 아니냐'는 변호인단 질문에 "그렇다"고 답했다. 

    이 모씨는 "삼성물산의 사업 자체가 주택건설에 치중됐다"며 "주택사업과 트레이딩 사업은 경기 영향 많이 받는데 지난 2014년 물가가 떨어지면서 삼성물산의 상황은 더욱 안좋아졌다"고 말했다. 

    이어 "삼성물산과 제일모직의 합병 목적 중 하나인 사업 포폴 다각화 신성장 동력 확보도 가능하다고 생각했다"며 "삼성물산 사업은 B2B인 반면 제일모직은 B2C라서 사업의 성격이나 사이클이 다른 양사 사업을 서로 보완하면서 경기변동에 대한 영향을 최소화할 수 있다고 생각했다"고 덧붙였다. 

    이 모씨는 또 제일모직의 바이오 산업에 대해 성장성이 높은 신사업으로 평가됐고 합병 이후 양사의 사업추진 및 운영 시너지 창출도 가능하다고 판단했다고 진술했다. 

    이 모씨는 "제일모직은 해외 거점이 없어 글로벌화하려면 교두보를 확보해야 했다"며 "삼성물산이 패션 등 제일모직 사업의 해외진출을 지원한다면 추가 인력 충원없이도 가능해 고정비용을 줄일 수 있다"고 했다. 

    또한 '지난해 삼성물산 영업이익의 삼성바이오로직스 비중이 40%를 차지하는 등 결과적으로 재무상태 개선에 크게 기여한 것 아니냐'는 변호인 질문에 "그렇다"고 증언했다. 

    이 모씨는 "이사회 당시 시너지와 관련 수치화돼 있지 않은 것에 대한 문제의식은 없었다"며 "(합병을)검토하는 것 만으로도 물산에 이익되는지 판단하는데 충분했다"고 말했다. 

    한편 이번 재판의 주요 쟁점은 ▲1:0.35의 비율로 진행된 제일모직-삼성물산 흡수합병의 불법성 ▲삼성바이오로직스(삼성바이오)가 분식회계를 저질렀는지 여부 등이다. 

    변호인단은 당시 삼성물산의 상황을 고려하면 정상적인 경영활동의 일부분이라고 강조하고 있다. 실제 삼성물산은 건설업의 불경기 지속과 해외프로젝트로 인한 막대한 손실로 어려움이 지속되는 상황에서 정부 정책 변화로 순환출자 등 규제 변화까지 맞물리면서 합병을 진행했다는 설명이다. 오히려 합병 이후 삼성물산의 경영실적과 신용등급도 상승하는 등 긍정적으로 작용했다.

    합병 비율 역시 자본시장법에 따라 정해졌다는 설명이다. 당시 산정된 제일모직과 삼성물산 합병비율은 1:0.35로 자본시장법이 정하는 바에 따라 이사회 결의일 이전 한달간 각 회사 시가총액의 가중평균값으로 결정된 바 있다.