[SK실트론 지분취득 논란]“사업기회 제공” vs “경영상 합리적 판단”

지난 2017년 LG실트론 인수합병 과정에서 최태원 SK회장이 취득한 주식에 대해 공정거래위원회 전원회의가 15일 위법여부를 결정한다.

앞서 공정위는 지난 8월 최 회장의 SK실트론 지분인수가 위법성이 있고 검찰고발 사안이라는 내용의 심사보고서를 SK에 보낸 바 있다. 이에따라 이날 열린 전원회의가 사익편취 혐의에 무게를 두고 제재를 위한 사전절차로 보는 시각이 많다.

하지만 SK의 반론을 들어보면 최 회장에게 이익을 밀어주기 위한 선택이 아니라 경영상 합리적 판단이라는 점에 수긍이 가는 것도 사실이다. 이날 전원회의에서도 이에따른 양측간 공방이 펼쳐졌을 것으로 보여진다.

사건 쟁점을 보면 SK는 2017년 LG실트론을 인수하면서 같은해 1월 지분 51%, 4월에 잔여지분 49%중 19.6%를 추가 매입했다.

이후 우리은행 등 채권단이 소유한 나머지 29.4%를 최 회장이 사들여 SK실트론은 SK와 최 회장이 지분전체를 보유하게 됐다. 

문제는 이 과정에서 SK가 잔여지분을 30%가량 저가에 매입할수 있었지만 모두 매입하지 않았다는 점이다.

SK가 실트론 지분을 100% 인수할수 있었음에도 70.6%만 확보하고, 나머지 지분을 최 회장이 취득하게 함으로써 추후 지분가치 상승과 배당수익을 총수가 확보할수 있도록 유도했다는게 공정위의 주장이다.

이에따라 최 회장이 29.4%의 지분을 매입함으로써 ‘상당한 이익’이 될 사업기회를 확보했는지부터 따져봐야 한다.

회사가 이를 알고도 총수에게 지분 취득 기회를 넘긴 것이 입증되면 공정거래법의 총수 사익편취 조항중 ‘사업기회 제공’에 해당되기 때문이다.

공정위는 최 회장이 확보한 지분이 경영권에 영향을 미치지는 않지만 배당 수익을 받을 수 있어 ‘상당한 이익’에 해당한다는 판단이다.

SK의 지분인수 직후 반도체 호황으로 SK실트론이 상당한 이익을 봤고 SK그룹 반도체 계열사와 시너지도 예상된 상황이었다는 것이다. 여기에 최 회장이 잔여 지분을 인수할 당시 SK 이사회가 열리지 않은 점도 문제 삼고 있다.

이에대해 SK측은 최 회장의 지분 인수 과정에 위법성이 전혀 없다는 강경한 입장이다. 추가 매입을 하지 않은 부분에 대해서도 이미 정관변경 등 주요사안 특별결의가 가능한 지분을 사들인 만큼 필요성이 없었다는 점을 내세우고 있다.

이미 주총 특별결의 요건인 3분의2 이상인 70%가 넘는 안정적 지분을 확보한 상황에서 굳이 100%까지 지분을 사들일 이유가 없다는 것이다. 결국 지분 취득과정은 최 회장에게 이익을 밀어주기 위한 선택이 아니라 경영상 합리적 판단이라는게 SK의 입장이다.

이사회를 열지 않았다는 지적에 대해서도 오히려 최 회장은 이사회 의결이 필요한지 사내외에 확인절차를 거쳤지만 이사회 상정이 불필요하다는 의견을 받았다는 반론을 펴고 있다.

양쪽의 입장이 팽팽한 가운데 재계는 최태원 회장이 정부와 재계의 가교역할을 담당하는 대한상의 회장을 맡고 있다는 점에서 제재조치가 취해질 경우 경제에 악영향이 불가피하다고 우려하고 있다. 여기에 첨예한 논란을 빚고 있는 사안에 대해 제재 위주의 기업정책에 대한 비판도 높다.

재계 관계자는 “주식 취득과정을 두고 공정위는 사익편취에 무게를 두고 있지만 경영활동의 일환으로 봐야한다는 분위기가 강하다”며 “이번 공정위 결정이 제재 일변도의 기업정책 연장선이 될지 지켜볼 대목”이라고 말했다.