‘쪼개기 상장’ 논란 없앤다…머리 맞댄 금융당국·학계

기업의 물적분할 이후 자회사 상장 과정에서 기존 모회사 주주에 대한 보호책이 강화될 필요가 있다는 제언이 나왔다.

14일 금융위원회는 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원, 한국기업지배구조원과 함께 ‘물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안 정책세미나’를 개최했다.

이번 세미나는 새 정부의 자본시장 분야 국정과제 중 물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안을 논의하기 위해 마련됐다. 이들은 정부 및 유관기관 태스크포스(TF) 논의 결과를 바탕으로 구체적인 정책방안에 대해 논의했다. 

상장사가 핵심 사업부를 자회사로 쪼갠 뒤 상장하는 ‘물적분할 후 재상장’ 문제는 국내 주식시장의 화두로 떠오른 지 오래다. 

이는 일부 기업이 물적분할을 통해 모회사 핵심 사업 부문을 자회사로 분리 상장해 모회사 주주 권리를 침해하고 주가를 하락시키는 등 소액주주의 피해를 가중한다는 지적에서 비롯됐다.

자본시장연구원에 따르면 물적분할 모회사의 기업가치를 자회사 상장 전후로 비교했을 때, 자회사 상장 이후 모회사 기업가치는 30% 하락한 것으로 나타났다. 

실제 LG화학과 SK이노베이션은 각각 2020년, 2021년 물적분할 발표 이후 주가 하락으로 이어져 일반주주의 거센 반발을 불러일으킨 바 있다. 

이날 세미나의 주제발표를 맡은 남길남 자본시장연구원 선임연구원은 ▲공시 강화 ▲자회사 상장심사기준 도입 ▲반대주주에 주식매수청구권 부여 ▲자회사의 신주 우선배정 등을 통해 물적분할 자회사 상장 시 모회사 주주보호 강화 및 기업가치 훼손을 방지할 수 있다고 밝혔다. 

남 연구원은 “물적분할 시 향후 분할 자회사의 상장계획 등 기업구조 개편 계획 및 주주보호 방안을 기재하도록 공시를 강화해야 한다”라며 “주주가 분할 주주총회 등에 충분한 정보를 갖고 의사 결정하도록 지원해야 한다”고 말했다.

그는 “향후 구조개편계획은 물적분할뿐 아니라 합병·분할 등 모든 구조변경 관련 주요사항보고서에 기재하도록 해야 한다”라고 강조했다.

그는 또한 물적분할 자회사가 설립 5년 내 상장할 때는 모회사가 일반주주와 충실히 소통했는지를 따져봐야 한다고 고 주장했다. 

상법 개정을 통해 모든 기업이 물적분할 시 주식매수청구권을 부여해야 한다는 목소리도 냈다. 아울러 물적분할 자회사 상장 시 모회사 주주에게 신주를 우선 배정하는 법을 의무화해야 한다고 했다. 

남 연구원은 “자본시장법 시행령을 개정해 상장기업 물적분할 시 주식매수청구권을 부여해야 한다”라며 “물적분할에 반대하지만 결정 과정에서 소외된 주주에게 주식매수청구권을 부여해 엑시트(Exit) 할 수 있는 권리를 보장해야 한다”라고 말했다. 

그는 또한 “물적분할 자회사 상장 시 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 문제는 장단점과 현실적 한계 등을 관계부처와 함께 검토할 필요가 있다”라고 덧붙였다. 

이날 주제발표 후 이어진 패널 토론에서는 투자자에 대한 주식매수청구권, 신주 우선배정권 부여와 관련해 꼼꼼한 사전 검토가 이뤄져야 한다는 목소리가 나왔다. 

이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장은 “공시강화, 상장심사기준 도입 및 주식매수청구권 부여 등 일반주주 보호를 강화하는 방향에 전반적으로 공감한다”라면서도 “다만 신주 우선배정은 기업공개(IPO) 시 수요예측을 통한 가격발견 기능 저해 등의 우려가 있다”라고 말했다. 

이재혁 한국상장사협의회 정책2본부장은 “물적분할 자회사 상장심사 강화 시 지나치게 엄격한 기준을 적용해 상장을 통한 자금조달에 실질적 장애가 되지 않도록 주의를 요청한다”라고 강조했다. 

이 본부장은 또한 “분할 당시 주주들에게 단순 탈퇴권을 보장하는 주식매수청구권은 주주 보호 효과보다 기업구조조정에 장애요인으로 작용할 수 있다는 점을 고려해야 한다”라며 “자회사 상장계획이 있는 경우에만 적용하는 등 신중한 검토가 필요하다”라고 지적했다. 

한편 이날 세미나에 참석한 김소영 금융위 부위원장은 인사말에서 “물적분할 자회사가 모회사와 중복해 상장할 때 모회사가 주주 보호를 위해 얼마나 충실히 노력했는지 심사해서 미흡할 경우 상장을 제한하겠다”고 밝혔다.

그는 또한 “물적분할 자회사 상장 시 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 문제에 대해서 현실적 한계 등을 추가적으로 검토해 도입 여부를 결정하겠다”고 덧붙였다.