항공산업 중대 기로… 시선은 온통 법원으로

대한항공의 아시아나항공 인수를 결정짓는 운명의 날이 밝았다. 25일 오후 5시 서울중앙지법에서는 한진칼의 3자 배정 유상증자 가처분 1차 심문이 열린다.

산은의 유증 납입일이 내달 2일이란 점을 고려할 때 이날 심문이 법원 판단의 최종 기준이 될 전망이다. 업계에서는 이번 주 중으로 판단이 나올 것으로 예상한다.

조원태 한진그룹 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는  KCGI는 앞서 산은의 한진칼 투자가 조원태 회장의 경영권 방어를 위한 수단이라며 3자배정 유증에 대한 신주발행을 금지해 달라는 취지의 가처분 신청을 냈다.

산은은 한진그룹 지주사 한진칼에 8000억원을 투입하고 이 중 5000억원을 3자배정 유증에 참여하는 형식으로 대한항공과 아시아나를 통합하겠다는 계획이다.

산은은 대략 10%의 지분을 보유하게 되며  KCGI와 조원태 회장측 뒤를 잇는 3대 주주가 된다.

이번 유증으로 조 회장은 경영권 방어 효과를 누릴 수 있다. 신규 발행된 산은 소유 주식이 조 회장 우호 지분으로 분류돼, KCGI 주주연합과 격차를 벌릴 수 있다. 관련해 KCGI는 “국민 혈세가 한진그룹 경영권 방어 수단이 돼선 안 된다”는 입장이다.

법원의 판단은 ‘신주 발행 목적’ 해석에 달렸다. 상법 제418조 등에서는 신기술 도입, 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 신주발행을 허용한다. 해당 조항에는 “정관이 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다”는 내용도 포함돼있다.

당초 시장은 가처분 소송에서 KCGI가 다소 유리할 것으로 내다봤다. 기존 주주 권리를 가장 최우선으로 두는 우리나라 상법과 앞선 판례 때문이었다. 

최근에는 분위기가 조금 바뀌었다. 한진칼이 관련한 회사 정관을 언급하기 시작하면서다. 한진칼 정관에는 긴급한 자금조달, 사업상 중요한 자본제휴를 위해 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다는 내용이 담겨있다.

한진그룹은 "산업은행이 3자배정 유상증자를 통해 지분을 확보하는 방식으로 인수를 지원하는 것은 공정거래법상 지주사 지분 유지 조건을 충족한다“면서 ”이는 산은 차원의 건전한 견제와 감시를 위한 유일한 방법"이라고 주장한다.

반면 KCGI는 "가처분 인용 시에도 대출, 의결권 없는 우선주 발행, 자산매각, 주주배정 유상증자 등 다양한 방법이 있다"며 "가능한 대안들을 여러 핑계로 무시하고 있을 뿐"이라고 반박했다.

법원이 가처분을 받아들이면 대한항공의 아시아나항공 인수는 백지화된다. 반대로 가처분을 기각할 경우 항공빅뱅은 제 속도를 낼 전망이다.