"바이오젠 콜옵션, 이미 공개된 정보… 공시 누락 논의 없었다"

삼성바이로로직스가 미국 바이오기업 바이오젠과 약정한 콜옵션 보유 사실 고의로 은폐했다는 혐의와 관련해 시장에 공개된 사안으로 논의조차 하지 않았다는 증언이 나왔다. 

10일 서울중앙지법 형사합의25-2부가 2일 진행한 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이재용 삼성전자 부회장에 대한 50차 공판을 진행했다.

이 부회장은 해외 출장으로 공판에 불출석했다. 재판에는 삼성바이오에피스(이하 바이오에피스) 직원 박 모씨가 증인으로 출석했다. 박 모씨는 지난 2014년 바이오에피스의 나스닥 상장과 관련한 업무를 담당한 것으로 전해졌다.

재판은 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)의 분식 회계 의혹 관련한 혐의가 다뤄졌다. 재판부는 매주 목요일 진행하고 있는 삼성물산과 제일모직 합병의혹 재판에서 외부회계감사법 위반 혐의 내용을 떼어내 삼정회계법인 재판과 병합했다. 이에 지난 3월부터 매 3주마다 심리를 진행하고 있다.    

분식 회계 의혹은 삼성바이오가 지난 2012년 미국 바이오젠과 바이오시밀러 개발을 목적으로 설립한 합작 법인 삼성바이오에피스를 종속(연결)회사에서 관계회사(지분법)로 바꾸는 과정에서 회계기준을 위반했는지 여부가 주요 쟁점이다.

삼성바이오로직스는 2012년 바이오젠과 자회사인 에피스를 합작해 설립하면서, 바이오젠에 에피스 지분을 '50%-1주'까지 살 수 있는 권리인 콜옵션을 부여했다. 콜옵션은 주식을 미리 정해 놓은 가격에 살 수 있는 권리로, 기업가치가 상승하더라도 일정 가격에 지분을 넘기는 것이다. 기업가치가 오르면 그 만큼이 회계상 부채로 책정된다.

검찰은 삼바와 미국 바이오젠이 에피스를 2012년부터 공동지배하고 있었으나, 단독지배를 한 것으로 회계처리를 함으로써 분식회계를 저질렀다고 보고 있다. 콜옵션 존재 자체만으로 경제적 실질을 가지므로, 에피스는 설립 당시부터 삼바의 단독 지배가 아닌 삼바-바이오젠 공동지배로 봐야한다는 것이다. 특히 이 과정에서 구체적으로 삼성바이오가 바이오젠과 약정한 콜옵션 사실을 고의로 은폐해, 콜옵션 상당 부채를 감췄다는 것이 검찰의 주장이다. 

그러나 이날 박 모씨는 바이오젠의 콜옵션 보유 사실에 대한 공시 및 고의 누락 논의는 없었다고 진술했다. 

박 모씨는 '공시해야 하거나 숨기자는 논의가 있었나'는 변호인단 질문에 "없었다"며 "(바이오젠이) 2012년부터 사업보고서 주석에 콜옵션을 주석으로 공시해 공개된 정보"라고 말했다.

실제로 바이오젠은 2012년 삼바와 함께 설립한 에피스에 대해 2013년부터 2018년 6월까지 공동지배에 대한 표현 없이 '상당한 영향력(significant influence)'을 보유하고 있는 관계회사로 처리해 왔다.

바이오젠의 2012년 사업보고서를 살펴보면, ‘삼바는 경제적 성과에 가장 직접적이고 중요한 영향을  미칠 수 있는 활동을 지시할 수 있는 계약상 권리를 보유한다’며 삼바가 에피스를 단독경영한다고 공시돼 있다.

바이오젠은 콜옵션 행사 가능성이 높아진 2018년부터 삼성바이오로직스와 공동지배 의사를 드러내기 시작했다. 바이오젠이 2013년부터 2017년까지 기재됐던 '삼성바이오로직스가 바이오에피스 성과에 영향력을 줄 수 있는 지배력을 보유하고 있다'는 문구도 2018년 초에 삭제했다.

박 모씨는 또 '증권사 및 언론사를 통해 바이오젠 콜옵션을 공개하는 방안을 검토했나'는 변호인 진물에 "그렇다"고 답했다. 

이에 변호인단은 "콜옵션을 의도적으로 숨기거나 최소 한도로 공개하려고 했다면 제무제표에 공개하지 않았을 것"이라며 "시장에 알려지지 않을 경우에 대비해 증권사 리포트 및 언론사를 활용한 검토도 안했을 것"이라고 했다. 

박 모씨는 "2015년 12월 이전까지 시장에 콜옵셔 관련 이슈가 돼서 투자자가 인지하고 있으면 좋겠다는 것을 전제로 검토했다"며 "공시가 지연된데 대해 논의는 있었지만 막상 공시 이후에는 부정적 영향은 없었다"고 진술했다.