툴제넥신 합병안 통과… 8부 능선 넘었지만 주식매수청구권 행사 남아

툴제넥신 합병안이 통과되면서 합병 절차에 속도가 붙을 것으로 예측된다. 이제 남은 관건은 내달 19일까지 진행되는 주식매수청구권 행사다.

제넥신과 툴젠이 합병하기 위한 임시 주주총회가 30일 오전 9시부터 경기도 성남시 분당구 판교와 서울 금천구 가산동 본사에서 열렸다. 해당 주총에서는 툴젠과 제넥신 합병 승인의 건이 상정됐다.

최근 툴젠과 제넥신 주주 양측에서 합병 반대 목소리가 제기되면서 합병이 무산될 수도 있다는 관측도 제기됐었다.

합병 계획을 발표한 지난달 19일 이후 오히려 제넥신의 주가가 떨어지면서 합병 시너지에 대한 의문이 제기된 것이다. 지난달 19일 6만 6500원이었던 주가는 지난 29일 5만 5600원으로 16.39% 하락했다. 같은 기간 툴젠은 8만 1900원에서 5만 9000원으로 27.96%나 떨어졌다.

그러나 툴젠과 제넥신 주주 양측은 합병으로 인한 시너지가 더 크다고 보고 합병안에 힘을 실어줬다.

제넥신 관계자는 “우리는 툴젠의 유전자교정 원천기술이 미래 바이오산업을 선도하는 핵심 기술이 될 것을 확신한다”며 “툴젠의 유전자교정 원천기술을 통해 미래 신사업을 창출할 계획을 가지고 있어 이번 합병은 매우 중요하다”고 강조했다. 이어 “제넥신이 개발 중인 면역치료기술, 특히 하이루킨-7과도 효과적인 시너지를 가질 수 있다고 판단한다”고 덧붙였다.

특히, 툴젠에서는 참석한 주주의 3분의 2가 찬성표를 던지면서 참석한 주식수의 98% 찬성이라는 압도적인 지지를 받았다. 제넥신도 총 주주의 33% 이상, 참석 주주의 3분의 2 이상에 해당하는 찬성표를 획득하는 등 특별결의 요건을 충족해 합병안이 통과됐다.

툴젠이 제넥신에 흡수합병되면 제넥신의 면역치료 분야에 툴젠의 유전자교정 기술을 접목할 수 있게 된다. 툴젠으로서는 번번이 고배를 마셨던 코스닥 상장에 대한 불확실성을 해소하게 됐다.

툴젠 관계자는 “합병 발표 이후 한국 바이오 업계의 지속적인 악재와 미중 무역분쟁, 일본의 수출규제 등 대외적인 요인으로 주가가 하락해 합병안 통과에 어려움이 예상되기도 했다”면서도 “결국 주주총회에서는 합병으로 인한 양사 시너지의 필요성을 인정해 줬다”고 말했다.

이로써 툴젠과 제넥신 합병의 8부 능선을 넘었다는 게 회사 측의 평가다.

이제 남은 관건은 주식매수청구권 행사다. 현재 주가가 주식매수청구 가격 이하로 형성돼 있어 주주들의 주식매수청구권 행사 금액이 제넥신 1300억원, 툴젠 500억원을 초과할 경우 합병이 무산될 수 있기 때문이다.

이번 합병안에 반대 의사를 통지한 주주들은 내달 19일까지 주식매수청구권 행사가 가능하다.

제넥신 관계자는 “설사 합병이 무산되더라도 양사는 전략적파트너로서 계속 협력해 나갈 것”이라며 “이번 합병이 최종 성사되면 빠른 시간 안에 툴젠의 유전자교정 기술을 적용한 치료제 개발을 진행해 나갈 예정”이라고 언급했다.

이날 제넥신은 합병법인의 이사회를 확대하기 위해 툴젠 이사 4명과 감사 1명을 신규 선임하는 안건도 상정했다. 해당 안건이 상정되면서 제넥신은 기존 이사회에 기존 툴젠 임원진을 추가해 총 10명으로 구성된 이사회를 갖추게 됐다.

이번에 신규 선임하게 된 사내이사로는 이병화 툴젠 부사장이 있다. 기타비상무이사로는 장종현 툴젠 이사회의장, 김창규 툴젠 경영자문이, 사외이사로는 하일호 툴젠 사외이사가 신규 선임됐다. 감사로는 민경성 삼덕회계법인 파트너가 새로 선임됐다.

툴젠 창업자인 김진수 기초과학연구원(IBS) 유전체교정연구단장과 김종문 툴젠 대표는 이번 이사회에는 속하지 않았다. 김진수 단장은 공무원 신분으로서 사기업 취업이 제한되기 때문에 이사회에 포함될 수 없다. 김종문 대표의 거취에 대해서는 아직 밝혀진 바 없다.

조만간 새로 구성된 이사회는 직속으로 연구개발(R&D) 전략위원회를 설치한 후 조직개편을 단행할 것으로 예상된다. R&D 전략위원회는 미래신기술창출, 차세대 파이프라인 구축, 신규사업 기획 등을 담당할 예정이다.