복수의 자회사 손자회사 출자 못한다…내부거래시 이사회 의결·공시 거쳐야

지주회사의 소유구조 개선책 일환으로 손자회사에 대한 자회사의 출자 금지규정이 강화되고 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시의무가 부여된다.

9일 국무회의를 통과한 공정거래법 시행령 개정안에 따르면 앞으로 복수의 자회사는 손자회사에 공동출자를 할 수 없게 되며 자회사·손자회사·증손회사대상 상품·용역 대규모 내부거래시에는 이사회 의결과 공시를 거쳐야 한다. 

현행 시행령은 자회사와 다른 회사간 합작회사 설립 등을 허용하기 위해 1개의 손자회사에 2개 이상의 회사가 동일 지분으로 출자할 수 있도록 규정하고 있다.

하지만 특수관계인의 범위에서 지주회사 체제내 계열사를 제외한다는 규정이 없어 지주사와 자회사 또는 복수의 자회사도 손자회사에 대한 공동출자가 가능하다는 해석이 가능했다. 

공정위는 실제로 공동출자 사례가 지속적으로 발생해 지주사 체제의 장점인 단순·투명한 소유지배구조가 훼손되는 측면이 있어 공동출자가 가능한 경우중 ‘자회사 소유 주식이 지주사와 같은 경우’ 및 ‘자회사 소유주식이 다른 자회사와 같은 경우’를 제외해 공동출자를 금지키로 했다고 설명했다.

자회사·손자회사·증손회사 대상 대규모 내부거래시 이사회 의결 및 공시의무 방안도 마련됐다.

현행 시행령에서는 총수일가 지분이 20% 이상인 회사 등과 거래하는 경우 공시의무를 부과했는데 그중 자회사·손자회사·증손회사와 거래하는 경우 지주회사 전환 촉진을 위한 혜택 일환으로 이사회 의결 및 공시의무를 면제해 왔다.

그 결과 지주사 체제로 전환한 집단이 지속 증가하면서 지주사가 자회사·손자회사·증손회사를 대상으로 하는 내부거래 비중이 높게 나타나 감시 필요성이 높아졌다는게 공정위 얘기다.

공정위는 이에따라 상품·용역 내부거래시 이사회 의결 및 공시의무가 면제되는 거래상대방중 ‘지주사의 자·손자·증손회사’를 삭제해 공시투명성을 높이기로 했다고 밝혔다.

이 개정안은 기업집단의 제도 숙지 및 이사회 준비 기간 등을 고려해 9월30일 이후부터 적용된다.

공정위 관계자는 “공정거래법 시행령 개정으로 손자회사에 대한 신규 공동출자를 금지해 지주사 체제가 단순·투명한 소유지배구조를 유지하는 한편 대규모 내부거래시 이사회 의결 및 공시를 거쳐 기업 내·외부의 감시를 강화하고 지주사 체제를 이용한 부당내부거래를 예방할 수 있을 것”이라고 밝혔다.