"삼성물산 합병, 적법하게 진행… 주주이익-경영개선 긍정적 효과"

지난 2015년 이뤄진 삼성물산과 제일모직간 합병 의혹과 관련 재판이 5개월 만에 재개된 가운데 삼성측 변호인단은 경영상 필요에 의해 이뤄진 합법적인 경영활동이고, 모든 절차도 적법하게 이뤄졌다고 주장했다.

오히려 합병 이후 삼성물산은 경영개선이 이뤄지는 등 손해를 본 회사도 없고 오히려 이익을 봤다며 삼성물산 주주들에게 피해를 안겼다는 검찰 측 주장에 정면으로 맞섰다. 

서울중앙지법 형사합의25-2부는 11일 오후 2시 서울중앙지방법원에서 삼성물산 합병 및 바이오 회계 의혹과 관련 두 번째 공판 준비기일을 진행했다. 

이날 변호인단은 프레젠테이션(PPT) 파일을 활용해 제일모직과 삼성물산의 합병 과정이 정상적이었다는 점에 초점을 맞추고 무죄를 주장했다. 이번 사건은 지난 2015년 9월 제일모직과 삼성물산간 합병 당시 회계 장부를 조작했다는 의혹이다. 삼성그룹이 삼성바이오의 회사 가치를 실제보다 높게 평가해 제일모직의 주가를 올리는 방식으로 제일모직과 삼성물산의 합병 비율을 제일모직에 유리하게 했다는 것이다. 

당시 산정된 제일모직과 삼성물산 합병비율은 1:0.35 였다. 이 비율은 자본시장법이 정하는 바에 따라 이사회 결의일 이전 한달간 각 회사 시가총액의 가중평균값으로 결정됐는데 검찰은 이에 의혹을 제기하는 상황이다.

우선 변호인단은 당시 삼성물산을 둘러싼 여러 상황을 언급하며 사업상 필요했다고 언급했다. 삼성물산의 경우 건설업의 불경기 지속과 해외프로젝트로 인한 막대한 손실로 어려움이 지속되는 상황에서 정부 정책 변화로 순환출자 등 규제 변화까지 맞물리면서 합병을 진행했다는 설명이다.

오히려 합병 이후 삼성물산의 경영실적과 신용등급도 상승하는 등 긍정적으로 작용했다고 지적했다. 특히 건설업종의 주가가 모두 하락하는 상황에서 삼성물산 주가만 고의적으로 저평가했다는 검찰 주장은 모순이라고 꼬집었다.

변호인단은 "삼성물산은 해외 프로젝트 손실로 3조가 넘는 부실이 발생했고 삼성엔지니어링 부실까지 겹쳤다"며 "국민연금을 비롯한 기관투자자들은 합병 전부터 삼성물산 주식을 매도했는데 해외 프로젝트 부실이 사유였다. 검찰 주장처럼 상승 예상되면 기관투자자들이 순매도 할 필요가 없다"고 반문했다. 

이어 "공소장에 제일모직이 고평가, 삼성물산이 저평가됐다는 견해가 지배적이라는 표현이 있는데 어느 정도면 지배적이라는 것이냐"며 "국민연금은 합병이 발표되기 전 6개월 동안 제일모직 주식을 순매수했는데 곧 하락할 주식을 왜 매수했겠냐"고 따졌다.

이에 따라 합병비율 자본시장법이 정하는 바에 따라 이사회 결의일 이전 한달간 각 회사 주가에 따라 결정됐다고 설명했다.

변호인단은 "합병비율을 주가로 정하게 한 취지는 양사의 협상에 의해 비율을 정하거나, 그때 그때 가치 평가를 통해서 정한다면 과연 공정한게 맞는지 논란이 있을 수밖에 없기 대문에 주가를 통해 객관성을 확보하려는 취지"라며 "주가가 조작됐다는 혐의는 공소사실에 포함되지도 않고 단지 의혹을 제기하고 있는데, 결국 검찰의 장기간 수사에도 의도적으로 조작된게 아니라는게 밝혀진게 아닌가 생각된다"고 했다.

이와 함께 변호인단은 업무상 배임 혐의와 관련해서도 합병으로 회사와 주주에게 손해가 발생했다고 보기 어려운 만큼 성립이 안된다고 주장했다. 

변호인단은 "삼성물산 이사회는 사업성을 충분히 검토한 후에 합병을 결정했다"며 "삼성물산 주주들에게도 이익으로 작용, 손해가 되는 합병이었다고 얘기할 수 없어 주주 배임도 법리적으로 성립되지 않는다"고 말했다. 

이어 "이사건 수사는 수년간에 걸쳐 압수수색만 수십차례에 계열사 임직원 소환조사도 400회 이상에 달하며 전체 소환조사 횟수만 800회를 넘는다"며 "사실상 검찰 전력 다한 수사였지만 2차례 구속영장 다 기각됐고 관련 행정사건에서도 처분 등에 대해 집행정지 결정 내려졌다"고 덧붙였다.