삼성물산 '합병 의혹' 22일 첫 재판… '적법성' 치열한 공방 예고

삼성물산 합병 및 바이오 회계 의혹과 관련 첫 정식 재판이 오는 22일 열린다. 

21일 법조계에 따르면 서울중앙지법 형사합의25-2부(박정제 박사랑 권성수 부장판사)는 22일 오전 자본시장법상 부정거래 행위 및 시세조종, 업무상 배임 등에 대한 공판을 진행할 예정이다.

이날 재판에는 피고인의 출석 의무가 있는 만큼 이재용 삼성전자 부회장과 삼성 관계자 10명이 출석할 예정이다. 당초 첫 공판은 지난달 25일 열릴 예정이었지만 이 부회장이 충수염 수술을 받고 병원에 입원해 연기됐다. 지난 15일 이 부회장은 입원 연장을 권하는 의료진에게 "더 폐를 끼치고 싶지 않다"며 구치소로 복귀한 상태다. 

검찰과 삼성 측 변호인단은 앞으로 혐의 입증을 위해 다툴 것으로 예상되는데, ▲1:0.35의 비율로 진행된 제일모직-삼성물산 흡수합병의 불법성 ▲삼성바이오로직스(삼성바이오)가 분식회계를 저질렀는지 여부 등이 핵심이 될 전망이다.

앞서 지난달 열린 공판준비기일에서 변호인단은 제일모직과 삼성물산의 합병 과정이 정상적이었다는 점을 주장하며 향후 치열한 법리다툼을 예고했다.

이번 사건은 지난 2015년 9월 제일모직과 삼성물산간 합병 당시 회계 장부를 조작했다는 의혹이다. 삼성그룹이 삼성바이오의 회사 가치를 실제보다 높게 평가해 제일모직의 주가를 올리는 방식으로 제일모직과 삼성물산의 합병 비율을 제일모직에 유리하게 했다는 것이다. 

당시 산정된 제일모직과 삼성물산 합병비율은 1:0.35 였다. 이 비율은 자본시장법이 정하는 바에 따라 이사회 결의일 이전 한달간 각 회사 시가총액의 가중평균값으로 결정됐는데 검찰은 이에 의혹을 제기하는 상황이다.

그러나 변호인단은 당시 삼성물산의 상황을 고려하면 정상적인 경영활동의 일부분이라고 주장하고 있다. 실제 삼성물산은 건설업의 불경기 지속과 해외프로젝트로 인한 막대한 손실로 어려움이 지속되는 상황에서 정부 정책 변화로 순환출자 등 규제 변화까지 맞물리면서 합병을 진행했다는 설명이다.

오히려 합병 이후 삼성물산의 경영실적과 신용등급도 상승하는 등 긍정적으로 작용했다.

변호인단은 "삼성물산은 해외 프로젝트 손실로 3조가 넘는 부실이 발생했고 삼성엔지니어링 부실까지 겹쳤다"며 "국민연금을 비롯한 기관투자자들은 합병 전부터 삼성물산 주식을 매도했는데 해외 프로젝트 부실이 사유였다. 검찰 주장처럼 상승 예상되면 기관투자자들이 순매도 할 필요가 없다"고 꼬집었다.

이와 함께 삼성바이오의 분식회계 혐의의 경우 회계처리에 대한 금융당국의 입장이 수차례 번복된 것이 재판에 영향을 미칠 수 있을지도 관심이다.

검찰은 삼성바이오의 가치를 부풀리고 제일모직이 삼성물산과의 합병 비율을 유리하게 가져갔다는 의혹을 제기하고 있지만 대다수 회계 전문가들 역시 '회계처리 방식'의 차이지 불법은 아니라고 보고 있다. 

특히 금융감독원은 삼성바이오로직스 상장 과정을 '분식회계'로 번복하며 논란을 키웠다. 금융당국은 지난 2016년 삼성바이오로직스가 유가증권시장에 상장할 당시만 해도 별다른 문제를 제기하지 않았지만 2년 후 결과를 뒤집었다. 

지난 2012년 설립된 삼성바이오로직스는 에피스를 연결 종속회사에서 2015년 말 지분법상 관계회사로 변경했다. 합작 파트너사인 바이오젠에 부여한 콜옵션 행사 가능성이 높아져 지배력을 다시 판단해야 할 회계적 상황이 발생했기 때문이다.

삼성바이오로직스는 관계회사로 바뀐 에피스의 보유지분에 대해 공정가치로 평가하고 바이오젠의 콜옵션 가치는 부채로 회계 처리했는데 이 과정에서 삼정, 삼일, 안진 등 3개 대형 회계법인으로부터 ‘적정’ 판단을 받았다.

지난 2016년 상장 시기 증선위는 한국공인회계사회에 위탁해 시행한 감리에서도 ‘문제점을 발견하지 못했다’는 의견을 받았다. 이후 해당연도의 재무제표가 포함된 증권신고서를 금감원에 제출했고 적합 통보를 받아 2016년 11월 상장했다.

그러나 2년 뒤인 2018년 금융당국은 기존의 입장을 180도 뒤집어 고의 분식회계 혐의로 삼성바이오를 검찰에 고발했다. 2016년 한국공인회계사회는 금감원의 위탁을 받아 삼성바이오에 대한 감리를 실시한 뒤 "삼바 재무제표는 중요성 관점에서 적정하게 작성됐다"고 판단했지만 2017년 5월 참여연대 등의 요구에 따라 재감리(1차 검리)에 착수한 금감원은 2018년 7월 ‘2015년 재무제표만 위법’이라며 종전 입장을 번복했다. 이어 11월14일 2차 감리 결과에서는 ‘2012년부터 2015년까지 모두 위법’이라고 다시 입장을 바꿨다. 

변호인단은 지난 공판기일에서 "이사건 수사는 수년간에 걸쳐 압수수색만 수십차례에 계열사 임직원 소환조사도 400회 이상에 달하며 전체 소환조사 횟수만 800회를 넘는다"며 "사실상 검찰 전력 다한 수사였지만 2차례 구속영장 다 기각됐고 관련 행정사건에서도 처분 등에 대해 집행정지 결정 내려졌다"고 강조했다.