한국거래소, 스팩 소멸·비상장사 존속 합병 방식 허용

한국거래소는 스팩합병 추진 기업이 법인격 소멸로 겪는 불편을 해소하기 위해 상장규정을 개정, 스팩 소멸 방식의 합병을 허용한다고 26일 밝혔다.

스팩은 비상장 기업의 인수합병을 목적으로 하는 서류상 회사다. 현행 제도는 스팩 존속, 비상장기업 소멸 방식의 합병만 허용된다. 합병 시 스팩의 법인격이 존속되고 합병 후 실제 사업을 영위할 기업인 비상장기업의 법인격이 소멸되면서 스팩에 흡수되는 형식이다. 반대 방식(스팩 소멸, 비상장기업 존속)은 허용되지 않는다.

기업 입장에서는 법인격과 업력 소멸에 따른 불필요한 업무가 발생하고 비즈니스상 차질이 초래된다는 불만이 제기됐다. 관공서, 매출처, 협력사, 금융기관 등에 등록된 기존 법인격을 스팩 법인격으로 변경·재등록하기 위한 과중한 업무가 발생했다. 일부 공급 사업의 경우 법인변경 절차 소요기간 중 입찰참여가 중단되는 등 영업상 차질도 생겼다. 

거래소는 기업 불편 해소를 위해 스팩 소멸방식 합병을 허용키로 했다. 합병 시 사업을 영위하는 비상장기업이 존속법인이 돼 기존 법인격(업력)을 그대로 승계하고, 스팩이 소멸하면서 흡수되는 합병 방식이다.

기존과 같은 스팩존속방식, 새롭게 추가된 스팩소멸방식 중 합병추진기업이 자유롭게 선택할 수 있다. 합병추진기업에 대한 상장심사와 합병후 법인의 공시 등 투자자 보호 등과 관련한 제반 제도의 운영은 기존과 동일하다.

현행 세제상 법인세 면제대상이 되는 적격합병의 범위에는 스팩존속합병만 포함된다. 스팩소멸방식은 법인세 면제가 불가하다. 상장제도상 스팩소멸합병을 허용하더라도 법인세 부담으로 인해 동 합병방식 이용이 불가한 상황이다.

이에 기획재정부는 적격합병 범위에 스팩소멸방식도 포함되도록 하는 세제 개편안을 지난 7월 발표했다. 이번 상장제도 개선안은 정부의 세제개선 입법이 완료되는 시기에 맞춰 시행할 예정이다.

거래소는 2005년 제정 뒤 여러 번 개정을 거치며 복잡하고 불명확해진 규정을 전면 재서술한 '코스닥시장 상장규정 전부개정안'도 10월 중 병행해 시행할 예정이다.