투비소프트, 법원 "부적절" 지적에도 감자안 통과 강행…금융당국 적극 대응해야

투비소프트가 소액주주를 기만하는 감자안을 통과시켰다. 법원이 이미 부적절한 감자안이라고 지적했음에도 불구하고 회사 측이 감자안을 강행한 것에 대해 금융당국이 적극적으로 대응해야 한다는 목소리가 높아지고 있다. 

11일 금융투자업계에 따르면 투비소프트는 지난 10일 임시주주총회에서 10:1 규모의 무상감자안을 보통결의를 통해 가결했다. 

통상적으로 감자는 주주 재산권에 큰 충격을 줄 수 있는 만큼 진행 절차가 까다롭다. 채권자 보호 절차를 거쳐 주주총회에서 의결권이 있는 전체 주식 수의 1/3 참석에 2/3 이상이 찬성해야 하는 '특별결의'가 필요하다. 

하지만 투비소프트는 임시주주총회소집 목적으로 밝힌 '결손금 보전을 위한 감자'에 '보통결의'로 해도 된다는 예외 조항을 적용해 무상감자안을 통과시켰다.

보통결의의 감자, 즉 결손금 보전을 위한 감자는 회사 채권자와 주주들의 보호 절차를 거치지 않아도 된다. 또 의결권이 있는 주식 총수의 1/4 참석에 과반이 되면 가결되기 때문에 사측에 굉장히 유리한 조건이 될 수 있다. 

 

투비소프트가 무상감자를 진행하려고 하는 것은 이번이 처음이 아니다. 

지난 3월 정기주주총회에서도 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 목적으로 한 자본금 감소 승인 건(5대 1 무상감자) 등을 상정했으나, 주주들이 제기한 주주총회 결의 효력 정지 가처분 신청이 받아들여져 무상감자 결정이 취소된 바 있다.

당시 재판부는 부당한 의결권 제한에 따른 의결권 대리행사 불허 관련 하자뿐 아니라 결손금 보전을 위한 자본금 감소가 자본금 결손액을 초과하고 이에 따라 자본금 감소를 통해 감소하려는 자본금의 액수 전부가 자본금 결손액이 된다고 보기는 어렵다고 판단했다. 

재판부는 또한 투비소프트 자본금 감소는 결손의 보전을 위한 자본금 감소에 해당한다고 볼 수 없다고 판단했다. 특별결의를 해야 하는 일반적인 자본금 감소에 해당한다고 판결하며 주주들의 손을 들어줬으며, 이에 따라 투비소프트의 무상 감자가 취소됐다. 

그러나 취소된 지 3개월이 채 지나지 않아 지난 5월 3일 투비소프트는 다시 결손금 보전을 위해 자본금을 10대 1로 줄이는 무상감자 안을 발표했고 사측은 이를 통과시켰다. 

주주총회에 참석했던 한 변호사는 지난 정기주주총회 때 소액주주들의 제기한 주주총회 결의안 효력정지 가처분에서 재판부가 판시한 내용을 언급하면서 "사측이 결손금 보전을 위한 감자라는 그릇된 정보를 임시주주총회 소집목적으로 공시하면 사측에 유리한 의결권을 얻거나, 주주의 의결권을 포기하도록 유도하는 행위가 될 수 있다"라며 "임시주총 소집을 다시 해야 한다"라고 언급했다.

그는 또한 "사측이 언급한 결손금 약 1300억 원은 2023년 사업보고서에 나와있으나, 이미 지난 3월 정기주주총회 때 이익준비금과 주식발행 초과금과 일부 상계 처리해 올해 1분기 보고서에 결손금이 약 662억에 불과하다"라며 "결손금은 절반 줄었는데 오히려 감자비율은 두 배로 확대해 주주피해를 확대했다"라고 전했다. 

이에 이경찬 의장은 "특별결의로 소집을 했으면 좋았을 텐데 모든 일을 완벽하게 다 할 수 있겠냐"라며 주총을 강행해 감자안을 통과시켰다.

현재 투비소프트는 경영권 분쟁 여지가 남아 있는 상황이다. 향후 또 다시 법원의 감자 결의 가처분 결과에 따라서 자본 감소안이 확정될 것으로 예상된다.