금융위·거래소, '쪼개기 상장' 꼼수 막는다 … 모회사 주주동의 의무화

앞으로 모회사 일반주주의 권익을 침해하는 이른바 '쪼개기 상장(중복상장)'이 엄격히 제한된다. 금융위원회와 한국거래소는 6일 이 같은 내용을 담은 '중복상장 가이드라인'과 관련 규정 개정안을 예고했다.

개정안에 따르면, 자회사를 상장하려는 모회사 이사회는 상법상 주주충실의무에 기반한 5대 의무를 지켜야 한다. 구체적으로 ▲주주 영향평가 ▲주주보호 방안 마련 ▲주주소통 또는 동의 확인 ▲이사회 찬반 결의 및 통지 ▲공시 등이다. 이를 이행하기 위해서는 외부 전문가가 포함된 독립적인 특별위원회의 사전 심의와 의결을 거쳐야 한다.

자회사 상장 심사 기준도 대폭 강화됐다. 자회사는 모회사로부터 영업 및 경영의 독립성을 입증해야 하며, 모회사 일반주주를 위한 충분한 투자자 보호 조치를 마련해야 상장이 허용된다. 특히 일반주주 보호 필요성이 가장 큰 물적분할 자회사의 경우, 모회사 주주들의 동의가 필수로 요구된다.

주주동의 기준은 감사위원 선임 시 적용되는 '3%룰'을 준용한다. 최대주주 등의 의결권을 3%로 제한한 상태에서, 출석 주주의 과반 및 발행주식총수의 4분의 1 이상 찬성을 얻어야 한다. 일반 자회사의 경우 주주동의를 받으면 보호 요건을 충족한 것으로 추정하며, 주주동의를 받지 못하면 엄격한 개별 심사를 거쳐야 한다.

상장 규정상 의무를 위반할 경우 강력한 제재가 가해진다. 모회사가 주주 보호 의무를 위반할 경우 최대 10억 원의 제재금(위약금)과 1일 매매거래정지 처분을 받게 된다. 공시 의무를 어기면 제재금 부과는 물론 벌점 누적에 따라 상장폐지 실질심사 대상에 오를 수 있다.

정부와 한국거래소는 이번 가이드라인 제정을 통해 일반주주 권익 침해 논란을 빚어온 비대칭적 중복상장 관행을 엄격히 규율하고, 코리아 디스카운트 해소에 기여할 것으로 기대하고 있다.