거래소, 5% 미만 특수관계인 '보호예수 면제 범위' 합리화...상장걸림돌 제거

한국거래소는 해외시장에 비해 과도하거나 불합리한 상장걸림돌 제거를 위해 보호예수제도를 합리화 하는 등 ‘유가증권시장 상장규정 시행세칙’을 개정해 시행한다고 2일 밝혔다.

우선 특수관계인 보호예수 면제 범위를 합리화한다.

보호예수제도는 최대주주등의 보유주식을 일정기간(6개월) 동안 매각 제한함으로써 경영 안정성을 확보하고 투자자를 보호하기 위한 것이다.

현재는 최대주주 및 특수관계인이 신규상장일부터 6개월간 의무보호예수를 해야 한다. 최대주주가 법인인 경우 30% 이상 (피)출자 관계에 있는 개인, 법인 및 그 임원이 해당된다. 최대주주가 개인인 경우는 직계존비속, 부계 6촌, 모계 3촌 및 30% 이상 출자관계에 있는 법인 및 그 임원이 해당된다.
 
다만, 5% 미만 특수관계인 중 일정요건 충족시 예외적으로 보호예수 면제가 가능하다. 소재가 불명한 특수관계인 또는 최대주주와 이해관계를 달리하는 특수관계인은 거래소가 인정하는 경우 보호예수의무가 면제된다. 非특수관계인은 보유비율에 관계없이 보호예수의무가 없다.

하지만 5% 이상 특수관계인 중 소재불명이거나, 이해관계를 달리하는 특수관계인이 보호예수에 비협조적일 경우 상장이 원천적으로 불가능해지는 문제점이 있다. 미국, 영국, 일본은 보호예수의무가 없으며(자율약정), 홍콩은 이해관계가 일치하지 않는 특수관계인은 보호예수의무가 없다.
 
이에 따라 5%이상 보유한 특수관계인일지라도 소재불명 특수관계인이거나, 최대주주와 이해를 달리하는 특수관계인에 대해서는 보호예수 필요성을 실질적으로 판단해 경영 안정성 및 투자자보호에 문제가 없는 경우 보호예수를 면제하도록 했다. 이 경우 거래소는 투자자보호를 위해 증권신고서상 보호예수 면제에 관한 사항을 충분히 기재하도록 상장신청인에 요구할 수 있다.
 
명목회사 판단기준도 합리화했다. 상장신청인의 최대주주가 명목회사(paper company)인 경우에는 명목회사의 최대주주도 의무보호예수 대상이다. 명목회사 해당여부는 현행은 형식적 요건만을 기준으로 판단하고 있으나, 개선안은 형식적 요건뿐만 아니라 실질지배력 여부를 기준으로 판단하도록 개선된다.

또 거래소는 상장의 질적심사기준을 명확히 한다. 현행 질적심사기준 중 재무 안전성 관련 부채비율이 구체화돼 있지 않아 부채비율의 적정수준에 대한 예측가능성이 떨어졌다. 
 
이에 따라 재무 안정성 관련 부채비율 심사기준을 명확히 제시함으로써 상장준비 과정상의 혼란 및 부담을 최소화하도록 했다. 전체 업종 평균부채비율의 2배 수준(300%)에 상당하는 수준으로 부채비율을 명확히 했다.
 
상장기업의 사회적 책임 인식도 제고한다. 신규상장 진입단계부터 CSR 인식 제고를 위해 질적심사기준 및 상장계약서에 CSR 관련 조항을 신설하도록 했다. 물론 과도한 부담이 되지 않도록 현재 이행내용을 기재하거나, 향후 계획을 기재해 기업의 사회적 책임에 대한 인식을 제고하고자 했다.