"모·자회사 쪼개기 상장 본질은 지배구조…주주가치 훼손 막아야"

기업이 핵심 사업부를 떼어내 물적분할한 뒤 모·자회사를 다시 상장하는 데 있어서 주주권 확립이 전제돼야 한다는 주장이 나왔다. 

6일 이용우 더불어민주당 의원은 ‘모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호’ 토론회를 주최했다. 이날 토론회는 이관휘 서울대학교 교수, 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수, 이수환 국회입법조사처 입법조사관 등이 발제자로 참석했다.

쪼개기 상장이란 기존의 상장회사를 나눠 모회사와 신규 유망사업 자회사 체계로 전환하는 물적분할 후 모회사와 자회사가 동시 상장하는 것을 말한다. 

이를 통해 대주주는 지배력과 이익을 강화하는 반면 모회사 주식에 투자해온 소액주주는 일방적으로 피해를 본다는 지적이 지속적으로 제기됐다. 인적분할과 달리 물적분할은 모회사 주주들이 신설법인(자회사)의 지분을 보유하지 못하기 때문이다. 

실제 지난해 LG화학의 LG에너지솔루션, SK이노베이션의 SK온, 한국조선해양의 현대중공업 물적분할 등은 모회사 주주들에게 손실을 끼친다는 이유로 논란이 됐다. 이들은 물적분할 발표 후 주가가 크게 하락한 바 있다. 

이밖에 CJ ENM, 포스코, NHN 등은 물적분할과 관련해 최근 소액주주들과 갈등을 빚고 있다. 

이용우 의원은 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하고, 신설 자회사 기업공개 시 공모 과정에서 주식 보유하고 있는 모회사 주주에게 보유주식 수에 비례해 우선 배정하는 등의 방안을 제안했다. 

이 의원은 “물적분할은 자금 조달 방법 중 하나지만 그 과정에서 모든 주주를 똑같이 대우하는 제도적 장치가 필요하다”라며 “우리는 그런 제도적 장치가 없다보니 주주들이 국내 시장을 떠나는 현상까지 일어나고 우리 자본시장 발전에도 상당한 장애가 있다”고 말했다

이어 “이러한 문제를 해결하기 위해 궁극적으로 상법, 자본시장법, 상장회사 특례법 등의 개정이 필요하다”라고 강조했다. 

이날 발제를 맡은 이관휘 서울대 경영대학 교수는 “모·자회사 동시상장은 결국 기업 지배구조 이슈”라며 “물적분할이 일반주주에 불리한 터널링(대주주와 일반주주 간 배분 이슈) 문제를 야기하는 것”이라고 지적했다. 

이 교수는 “공정거래법은 지주사가 보유해야 할 자회사 지분에 하한(최소 지분율을 상장 자회사의 경우 20%, 비상장 자회사의 경우 40%로 규정)을 정하고 있는데 이는 모회사가 가진 자회사 지분율이 20% 밑으로 희석되기 전까지는 얼마든지 증자를 해도 된다는 뜻으로 해석되는 문제가 있다”라고 설명했다. 

그는 또한 “애초 개인 투자자에게 피해가 갈 것을 알았다면 이사회에서 통과가 안 됐어야 하지만 지금은 통과가 돼도 불법이 아니다”라며 “궁극적으로 일반주주의 주주권을 확립하는 것이 시급하다”라고 덧붙였다. 

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 주주의 비례적이익 보호의무(SIS)를 도입하는 것이 필요하다고 강조했다. 지배주주·경영진의 이해상충과 일반주주 가치 훼손을 본질적으로 파악해야 한다는 설명이다. 

이 교수는 “최근 물적분할 논란의 핵심은 지배주주와 일반주주 사이의 이해관계가 첨예하게 갈리면서 생기는 주주가치 훼손”이라며 “물적분할 및 동시상장 그 자체를 타겟으로 잡는 것은 부적절”이라고 판단했다. 

이어 “주주가치 훼손·편취 금지 선언이 문제의 본질에 가장 직접적인 대응 수단으로 경영진의 이해상충 및 주주가치 훼손 금지는 주식회사의 기본 원칙상 당연한 일”이라며 “자본시장 내 약자를 보호할 때는 너무 복잡하게 가면 안 되고, 단순하고 명쾌하게 보호의무를 지키고 주주가치 훼손하지 말아야 하는 것이 가장 중요하다”고 덧붙였다. 

이상훈 교수는 이와 함께 ▲물적분할 제한요건 설정 ▲기관투자자의 부당한 물적분할 찬성 제한 ▲반대주주의 주식매수청구권 신설 등을 대안으로 제시했다.

이수환 국회입법조사처 입법조사관은 일반주주의 이익을 보호할 수 있는 지배구조 체제를 구축할 필요가 있다고 주장했다. 

이 조사관은 “상장 자회사를 유지하는 것이 최적인지 정기적으로 점검하게 하고 투자자에게 관련 정보를 공개한 책임을 부여해야 한다”고 말했다.

또 “모회사로부터 독립적인 사외이사 선임 등을 통해 상장 자회사의 일반주주 이익을 확보해야 한다”며 “기존 주주의 의결권 희석을 제한하는 방안과 모회사 주주에게 주식을 우선 배정하는 방안 등을 검토할 필요가 있다”고 강조했다.