MBK, 한달간의 공개매수 종료… "한 자릿수 확보 전망"

MBK파트너스·㈜영풍 연합의 고려아연 공개매수가 이날 종료돼 결과에 관심이 집중되고 있다. 매수가격 면에선 최윤범 회장 측이 유리하지만, 청약 물량의 분산에 따라 공개매수 종료 이후 주주총회에서의 의결권 확보를 위한 수싸움으로 분쟁이 장기화할 가능성이 제기되고 있다.

14일 금융투자업계에 따르면 MBK 연합의 고려아연 및 영풍정밀 공개매수 청약은 이날 오후 3시30분 종료된다. 지난달 12일 고려아연 최대주주 영풍과 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 고려아연 공개매수를 시작한 지 1개월 만이다.

시장의 관심은 MBK 연합이 공개매수에서 고려아연 지분을 얼마나 확보하느냐에 쏠려있다. MBK 측은 지난 4일 공개매수조건을 변경하며 최소 매입 수량 조건을 삭제했다. 공개매수에 응모한 모든 주식을 확보하기 위해서로, 공개매수 결과는 결제일인 오는 17일 공시될 예정이다.

우선 MBK 연합이 목표한 물량 전부를 확보하기는 어려울 것으로 업계는 보고 있다. 최 회장 측이 지난 11일 자사주 공개매수가격을 기존 83만원에서 89만원으로 올리고, 수량을 18%에서 20%까지 늘리며 매수가격에서 우위를 점했기 때문이다.

이에 MBK 연합이 최대 목표 수량(발행주식총수의 14.61%)을 채우기는 어렵지만, 한 자릿수대 지분은 확보할 가능성에 무게가 실리고 있다. 투자자마다 양도소득세·배당소득세 적용에 따른 유불리가 다르고, 가처분 소송의 불확실성 등에 비춰 청약 물량이 양쪽에 분산될 것이란 분석이다.

실제 주주들은 MBK 측 공개매수에 응하면 22~27.5%의 양도소득세를 적용받게 된다. 그러나 고려아연의 공개매수는 회사가 자사주를 사들이고 전량 소각하는 것이므로 배당으로 간주, 15.4%의 배당소득세가 원천징수된다. 금융소득이 연 2000만원을 넘는 개인투자자에게는 최대 49.5%의 세율이 적용된다.

MBK 측이 공개매수에서 3% 이상의 지분을 확보한다면 경영권 분쟁의 장기화가 불가피해진다. MBK가 3~7% 수준의 지분을 확보한다고 가정하면 고려아연은 8~12%의 자사주를 매입하게 된다. 이때 MBK의 지분율은 현재 33%에서 36~40%로 늘게 된다.

최 회장 측이 확보하는 자사주는 의결권이 없다. 때문에 베인캐피탈이 최대로 확보할 수 있는 2.5% 지분과 영풍정밀이 보유한 고려아연 지분 1.85%를 더하면 최 회장 측 지분율은 현재 34%에서 38%가 돼 MBK 측과 비슷해진다.

최 회장 측의 영풍정밀 공개매수종료일은 21일이며, 고려아연은 23일 종료된다. 영풍정밀의 경우 MBK가 최대 43.43%의 지분을 주당 3만원에, 최 회장 측이 최대 35%를 주당 3만5000원에 사겠다고 선언한 상태로 최 회장이 유리한 고지를 점한 상태다. 최 회장 측이 14.55%의 지분만 더 확보하면 당초 보유 지분(35.45%)을 더해 과반을 차지하게 된다.

업계에서는 고려아연 공개매수에서는 한쪽이 완승하기 어려울 것으로 판단, 공개매수 종료 이후에도 경영권 분쟁이 계속될 것으로 보고 있다. 공개매수 전쟁 이후 MBK 연합이 임시 주총을 열어 이사회 장악을 시도할 것으로 관측되는 가운데, 고려아연은 소액주주와 국민연금 설득에 나설 가능성이 제기된다.