금감원 "비상장사 증권 50인 이상에 매각 시 증권신고서 반드시 제출해야"

금융감독원은 20일 비상장회사의 기존 발행된 증권이 50인 이상의 투자자에게 매각될 경우 증권신고서를 제출해야 한다고 밝혔다.

주주도 매출 전에 회사가 증권신고서 제출 의무를 준수하도록 매출 계획을 회사에 알릴 필요가 있다고 강조했다. 

금감원은 이날 '비상장회사의 증권 매출과 관련한 유의사항'을 안내했다. 공시위반에 따른 불이익을 최소화하고, 발행인·매출인·투자자가 모두 만족할 수 있는 공시제도를 운영하기 위함이다. 

금감원 측은 회사와 주주(매출인)는 공시위반 방지를 위해 상호 협력하고, 투자자는 증권신고서 공시에 관심을 가질 필요가 있다고 전했다.

금감원에 따르면 최근 공시위반 조사과정에서 비상장회사의 주주가 기존에 보유하던 회사의 증권을 50인 이상의 투자자에게 매각하면서 이를 회사에 알리지 않아 증권신고서 제출 의무를 위반한 사례가 다수 발견됐다.

이와 함께 간주 모집 규제, 정기공시(사업보고서 등) 규제 등을 위반하는 사례가 빈번하게 발생해 과징금 등 행정제재 및 검찰통보 등 조치를 수행했다.

주요 위반 및 투자자 피해 사례를 살펴보면, 자산 110억 원의 비상장회사 甲은 주주 A씨가 甲 주식을 55인에게 매각하면서 이를 甲에게 알리지 않아 매출 사실을 불인지, 증권(매출)신고서를 제출하지 않았다.

甲은 주주 A의 매출로 간주모집 규제를 적용받게 돼 그 후 추가로 발행하는 증권에 대해 전매제한 조치를 취해야함에도, 증권을 50인 미만으로 발행하는 사모 발행으로 오인했다. 그 결과 69억 원을 모집하는 과정에서 간주모집 규제를 2회 위반했다.

금감원은 "회사와 발행인은 신규주식 발행 전에 주주명부를 확인함으로써 기존 주주에 의한 매출 발생 가능성을 확인해볼 필요가 있다"라고 강조했다.

아울러 신고서가 미제출 된 상황에서 매출을 단행할 경우, 매출인에 대해서도 매출 금액의 3% 이내의 과징금이 부과될 수 있다. 

금감원 관계자는 "비상장회사의 주식을 양수한 투자자는 만일 당해 주식 양수가 매출에 해당하면 회사에 증권신고서 제출 의무가 발생한다"라며 "회사에 이에 대해 문의할 필요가 있다"라고 말했다.

이어 "증권신고서가 제출될 경우, 투자자는 투자 판단에 유익한 정보를 획득할 수 있다"라며 "증권신고서의 거짓 기재·누락에 대해 회사·매출인 등에게 손해배상 청구가 가능하다"라고 덧붙였다.