KCGI 공세 막아냈지만… 대한항공 조양호 회장 연임은 표대결 불가피

한진칼이 한숨을 돌렸다. 법원이 국내 토종펀드인 KCGI(강성부펀드)가 한진칼의 주주자격이 없다고 판결했기 때문이다. 즉 KCGI의 주주제안 자체가 자격 미달로 성립될 수 없다는 얘기다. 아울러 세계 최대 의결권 자문사 중 한 곳인 ISS도 KCGI 제안을 반대해 치열한 표대결이 예상됐던 주총은 무난하게 끝날 전망이다.

다만, 대한항공의 경우 조양호 회장의 사내이사 연임을 반대하는 의견이 일부 있어 방심할 수 없는 상황이다.

22일 법조 등 업계에 따르면 한진칼이 법원의 항고심에서 승소함에 따라 KCGI의 공세를 원천 차단하게 됐다.

서울고등법원 민사 25부는 지난 21일 KCGI가 한진칼에 주주제안을 하기 위해서는 상장사 특례요건에 따라 6개월 전부터 0.5% 이상의 주식을 보유해야 한다고 판단했다.

KCGI는 투자목적회사 그레이스홀딩스를 통해 한진칼 12.8%, (주)한진 8.0%를 보유하고 있으며, 대한항공 지분은 없다.

상법 제 542조의 6에 따라 상장회사의 경우 6개월 전부터 계속해 0.5%의 주식을 보유해야 주주 권리를 행사할 수 있다. KCGI가 설립한 그레이스홀딩스 등기설립일은 2018년 8월 28일로 지분 보유 기간이 6개월이 되지 않아 주주제안 자격이 없다는 것이다. 법원은 한진칼의 항고에 대해 인용 결정을 내렸다.

즉, KCGI는 한진칼에 주주제안을 할 자격이 없다는 것이다. 이에 따라 한진칼은 KCGI가 제안했던 감사 1인 선임, 사외이사 2인 선임, 감사위원회 위원 2인 선임, 이사 보수 최고한도 30억원 승인, 감사 보수한도 승인 등 총 7건을 삭제했다.

앞서 ISS는 보고서를 통해 “KCGI의 주주제안이 전체 주주의 이익을 위한다는 근거가 부족하다”고 밝혔다. 특히 KCGI가 추천한 조재호, 김영민 사외이사 후보에 대해 회사 발전 및 지배구조 개선에 기여할 수 있다는 근거가 부족하다고 지적했다. 다만, 석태수 대표이사의 연임에는 반대의견을 제기해 주총에서 표대결 가능성을 배제할 수는 없다.

또 KCGI가 (주)한진에 대해 주주제안했던 감사 선임의 건은 무산됐다.

(주)한진은 지난해 말 기준 자산총액이 2조원을 초과해 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거 의무적으로 감사위원회를 설치해야 한다. 따라서 이번 정기 주주총회에서 정관을 변경해 감사 제도를 폐지하고 감사위원회를 설치할 예정이어서 KCGI 주주제안은 상정하기 않기로 이사회에서 결정했다.

결과적으로 한진그룹 입장에서는 KCGI가 한진칼과 (주)한진을 상대로 주주제안했던 안건들이 모두 폐기된 셈이다.

물론 대한항공 이슈는 남아있다. KCGI는 대한항공 지분을 보유하고 있지 않아 주주제안은 없었다.

하지만 국내외에서 조 회장 연임에 반대하는 의견이 나오고 있다.

의결권 자문사 ISS는 조양호 회장의 대한항공 사내이사 연임에 반대하는 의견을 권고했다. 국내 의결권 자문사인 서스틴베스트도 조 회장의 대한항공 사내이사 선임에 반대하는 의견을 냈다. 좋은기업지배구조연구소도 조 회장에 대해 반대했다.

따라서 주총 현장에서 표대결이 이뤄질 가능성이 높다. 자칫 조 회장의 경영권이 위협받을 상황이 전개될 수도 있어, 대한항공은 긴장의 끈을 늦추지 않는 모양새다.

한편 조양호 회장을 포함한 오너 일가 및 특수관계인은 한진칼 29.0%, (주)한진 34.6%, 대한항공 33.3%를 보유하고 있다.