경영권 영향없는 주주활동 보고의무無…단순투자시 공시 최소화공적연기금 10%룰, 내외부 정보교류 차단장치 마련시 완화할 것
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    금융당국이 대량보유 공시제도인 '5%룰'을 내년 1분기 완화한다. 국민연금을 비롯한 기관투자자들의 투자기업에 대한 의결권 행사에 탄력이 붙을 전망이다.

    5일 금융위원회는 5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도를 개선한다고 밝혔다. 기관투자자의 주주활동을 지원하고 기업가치를 높이기 위한 온건한 방식의 주주활동 확산을 돕기 위해서다.

    자본시장법 147조에 따른 '5%룰'은 특정 기업 지분을 5% 이상 보유한 투자자가 지분이 1%이상 변동되면 5일 이내 보고·공시해야하는 규제다. 

    상장사의 지분 집중 관련 정보를 시장에 공개해 증권시장의 공정성과 투명성을 확보하기 위한 제도다. 

    단, 주식등의 보유목적이 '경영권에 영향을 주기 위한 것'이 아니면 보고기한을 연장하거나 약식보고가 가능하다.

    문제는 최근 스튜어드십 코드를 채택한 기관이 늘어나는 등 기관투자자들의 주주활동이 활발해지면서 5%룰 제도에 대한 개선 요청이 쇄도했다. 

    배당정책이나 지배구조 개선 관련 적극적인 주주활동이 늘면서 '경영권에 영향을 주기 위한 것'과 아닌 것으로 설명하기 어려운 영역이 확대됐기 때문이다. 

    특히,일부 대형 공적연기금은 지분변동 내용을 신속하게 공시할 경우 투자 전략이 노출될 가능성이 있어 제도 개선이 필요하다는 지적이 제기돼왔다.

    이에 금융위는 제도 개선을 통해 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위를 명확화하기로 했다.

    현행 5일 이내 상세보고 대상인 '경영권에 영향을 주기 위한 것'에 △회사·임원의 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사 △공적연기금이 사전에 공개한 원칙에 따라 지배구조개선을 위해 정관 변경을 추진하는 경우 △주주의 기본 권리인 배당 관련 주주활동 △단순한 의견표명이나 대외적 의사표시 등은 제외하기로 했다. 

    다만 이 외에 임원의 선임이나 해임, 합병 등을 위한 주주제안 등 사실상 영향력 행사는 현행과 같이 '경영권에 영향을 주기 위한 것'으로 간주하고 강한 수준의 공시의무를 부과한다.

    보유목적 유형별 보고의무도 차등화한다. 배당과 지배구조 개선 등 관련 적극적 주주활동이 확대되는 것에 대응해 기존 약식보고 대상을 '일반투자'와 '단순투자'로 구분한다.

    단순투자는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 경우고 한정하고 최소한의 공시 의무를 부과한다.

    반면 '경영권 영향' 목적은 없지만 주주활동을 적극적으로 하는 경우 '일반투자'로 분류하고 '단순투자'보다 강한 공시의무를 부과하기로 했다. 

    공적연기금에 대한 특례도 보완한다. 현재도 공적연기금은 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우 보고 기한과 내용을 완화하고 있음을 감안해 특례를 인정한다.

    또한 현재 10% 이상의 지분을 소유한 주요주주에게 적용되는 '소유상황 보고의무'에 대해서도 이번 개선 내용을 동일하게 반영할 계획이다. 

    공적연기금 단기매매차익 반환의무(10%룰)도 개선한다.

    현재 임직원과 10% 이상 지분을 소유한 주요주주는 자본시장법상 '내부자로' 간주돼 6개월 이내 짧은 기간에 특정증권 등을 매매해 차익을 실현시 이를 법인에 반환해야 한다.

    다만 미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우 반환의무 면제가 허용되는데 공적연기금에 대해서는 '경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우'에 미공개정보 취득 및 이용 가능성이 낮다고 판단, 특례를 인정해왔다.

    하지만 스튜어드십 코드 도입으로 인해 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우라도 비공개 경영진 면담 등 미공개정보를 활용해 주주활동이 증가할 수 있어 이에 따른 보완장치 필요성이 제기돼왔다.

    이에 따라 금융위는 공적연기금이 미공개중요정보 이용 염려가 없도록 내부통제기준을 강화하고 엄격한 내외부 정보교류 차단장치를 마련할 경우 단차 의무 관련 특례 보완·유지를 검토 중이다.

    주주활동 과정에서 취득하는 정보를 기록하거나 정보 공개시 주가에 미치는 영향 등을 고려해 중요도에 따라 분류·관리, 운용부서와 주주활동부서와의 정보교류 차단장치 등을 마련하는 방식이다.

    즉, 엄격한 내·외부 정보교류 차단장치를 마련하면 공적연기금은 단기매매차익 반환의무도 배제되는 셈이다. 이를 발판삼아 공적 연기금의 경영참여 주주제안은 더욱 활성화될 수 있을 것으로 보인다.  

    금융당국은 5%룰 제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안 입법예고 이후, 규제개혁위원회와 법제처 심사 등을 거쳐 내년 1분기 중 시행을 추진할 계획이다.

    공적연기금 단기매매차익 반환의무 보완 관련해서는 이달 중 관계기관과 추가 협의하고 금융위 규정을 개정해 2020년 1분기 시행 목표로 삼고 있다.