시총 50대 기업, 사외이사 40% 교체… '3%룰' 효과 미미

시가총액 50대 기업의 사외이사 40% 가량이 올해 정기 주주총회에서 교체된 것으로 나타났다.

전국경제인연합회(이하 전경련)가 28일 시총 50대 기업의 주총 안건 등을 분석한 결과, 이들 기업의 이사회 구성원(400명) 중 44.8%(179명)이 이달 주총에서 교체되거나 교체 예정인 것으로 확인됐다.

이 중 사내이사는 139명 중 72명이 바뀌어 교체율(51.8%)이 절반을 넘었다. 사외이사 235명 중 95명(40.4%)도 이달 주총에서 교체됐거나 교체될 예정이다. 이에 대해 전경련은 사외이사 연임을 제한한 상법 시행령 개정을 배경으로 지목했다.

개정 상법 시행령은 상장사 계열사에서 최근 3년 내 이사나 집행임원, 감사로 재직하거나 해당 회사에서 6년 이상(계열사 포함 9년 이상) 사외이사를 맡은 경우 사외이사 선임을 제한한다.

감사위원회 교체 폭도 컸다. 이들 기업의 감사위원 168명 중 67명(39.9%)이 이달 주총에서 교체대상이었는데 감사위원을 기존 사외이사 중 재선임하는 경우를 제외하고 감사위원회 구성원 절반 이상이 신규 인물로 교체되는 기업도 10곳에 달했다.

아울러 감사위원회는 3명 이상으로 하되 과반수가 사외이사여야 한다는 상법 조항에도 불구하고, 상근 감사를 둔 포스코케미칼을 제외한 49곳이 감사위원회를 전원 사외이사로 구성했다.

올해부터 적용된 개정 상법의 감사위원 분리선출제 여파도 있었다. 개정 상법에 따르면 감사위원 중 최소 1명 이상은 이사와 분리 선출되고, 최대 주주와 특수관계인의 의결권은 합쳐 3%로 제한된다. 다만 사외이사를 겸하는 감사위원을 뽑을 때는 최대 주주와 특수관계인에게 각각 3%의 의결권이 인정된다.

이에 따라 시총 50대 기업 중 38곳(76%)이 분리선출제 적용을 받아 주총에서 감사위원을 1명씩 분리 선출했거나 할 예정이다. 이사회 독립성 확보와 소수주주권 강화를 위해 올해 주총부터 '3%룰'이 적용됐지만, 50대 기업 중 금호석유화학과 한국타이어앤테크놀로지에서만 주주제안이 나왔다.

전경련은 "3%룰이 이사회 독립성과 소수 주주 보호를 위해 도입됐지만 실제로는 경영권 분쟁이 발생한 기업에서 대주주들이 이사회를 장악하는 수단으로 활용되는 상황"이라고 밝혔다.

한편 올해 개정 상법이 적용되면서 달라진 내용을 반영해 정관을 변경하는 기업들도 있었다.

유정주 전경련 기업제도팀장은 "조사대상 50곳 중 카카오, 빅히트, KT 등 3개사는 목적사업을 제외하거나 추가하는 정관 변경을 했다"고 말했다.