'경영권 분쟁' 대비하는 사조산업… 순환출자 변했다

사조그룹 핵심 계열사 사조산업을 중심으로 한 지배구조가 달라지고 있다. 사조산업의 자회사인 사조대림이 보유 지분을 모두 매각하고 대신 손자회사 사조오양이 사조대림으로부터 지분을 받아 사조산업의 주주로 등장하면서 새로운 순환출자 고리를 만드는 것. 

이 외에도 주진우 사조그룹 회장의 친인척이 사조산업의 지분을 추가 매집하는 등 주주 지분의 다채로운 변화가 나타나는 중이다. 이 배경에는 최근 소액주주를 중심으로 한 경영권 분쟁이 자리하고 있다는 분석이 나온다.

4일 사조산업에 따르면 지난달 27일 자회사 사조대림은 보유하고 있던 사조산업의 주식 전량인 9만5000주(1.9%)를 사조오양에게 시간외 매매로 넘겼다. 사조대림의 자회사인 사조오양은 이로서 처음으로 사조산업의 지분을 보유하게 됐다. 사조오양은 이후에도 지난달 27일, 지난 2일 추가로 장내매수를 통해 총 7000주를 확보해 총 2.04%의 지분을 확보하게 됐다. 

반면 사조대림은 사조산업 주주명단에서 빠지게 됐다. 사조대림은 앞서 지난달 15일에도 시간외 매매로 10만주(2%)를 시간외매매로 매각한 바 있다. 

이로서 사조산업→사조대림→사조산업으로 이어지던 순환출자 고리는 사조산업→사조대림→사조오양→사조산업으로 바뀌게 됐다.

최근 사조산업의 지분 변화는 이뿐만이 아니다. 계열사인 사조랜더텍이 지난 6월 8일 사조산업의 주식 1만1476주(0.23%)를 장내매도 했고 계열사 캐슬렉스제주가 지난 6월 11일, 14일 사조산업의 주식 총 3만주(0.6%)를 장내매도 했다. 이와 함께 주 회장의 부인인 윤성애 씨는 지난 7월 21일부터 6차례에 걸쳐 사조산업의 주식 1만3358주(0.27%)를 장내매수했다. 

사조산업의 주주간 주식의 거래가 부쩍 늘어난 것이다. 이 거래의 배경에는 최근 사조산업에서 벌어진 소액주주와 경영권 분쟁이 있다. 

사조산업 소액주주연대는 지난달 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청에서 승리한 이후 오는 9월 14일 임시주주총회를 소집한 상황이다. 이번 주총에서 소액주주들은 주 회장 및 기존 사외이사 3인을 해임하는 방안을 안건으로 올렸다. 이와 함께 감사위원 사내이사 및 사외이사를 추천할 예정이다.

이 과정에서 가장 중요해지는 것은 바로 3%룰이다. 주 회장의 사임은 3%룰의 적용을 받지 않기 때문에 소액주주가 사조산업 지분 54.6%를 보유한 주 회장 측을 표대결로 이기기 쉽지 않지만 사외이사는 다르다. 

사외이사 감사위원 선임의 건은 개별주주가 3% 이상의 의결권을 행사할 수 없다. 주 회장 측에서는 계열사나 개인이 3% 이상의 지분을 보유하더라도 의결권 제한으로 인해 의결권 행사가 제한되는 만큼 특정 개인이나 계열사가 3% 이상의 지분을 보유하는 것이 오히려 불리한 상황이 된 것. 

특히 자회사인 사조대림은 상호주 의결권 행사가 아예 제한된다. 사조그룹이 사조대림의 지분을 사조오양에 넘기거나 시간외매매로 제3의 우호지분에 매각해 지분 잔량을 모두 턴 것도 이를 고려한 조치로 풀이된다. 

이번 지분 이전 조치로 인해 개별 주주 의결권을 3%로 제한할 경우 주 회장 측이 확보한 사조산업의 의결권은 16.46%에 달한다. 지난 1분기 말 14.11% 보다 크게 늘어난 셈이다. 

소액주가 이를 상회하기 위해서는 이를 상회하는 우호지분 확보가 불가피하다. 지난 1분기 말 기준 소액주주의 지분 총량량 38.7%에 불과하다. 특히 지난 2월 기준 4.45% 지분을 보유한 국민연금이 누구의 손을 들어 주느냐가 중요 관전 포인트가 될 전망이다.