삼성SDI-삼성SDS, '선임사외이사' 제도 도입 결정법적 의무와 상관없이 자발적 노력… 공정-투명 거버넌스 체제 모범 사례이재용 회장, '이사회 중심 책임경영' 중요성 지속 강조
  • 삼성이 사외이사 견제 기능을 강화해 이사회 중심 책임경영 제고에 나섰다.

    삼성SDI와 삼성SDS는 26일 이사회를 열고 '선임(先任)사외이사' 제도를 도입하기로 결정했다고 밝혔다.

    선임사외이사 제도는 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우, 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 적절한 균형과 견제가 가능하도록 하는 제도다. 

    선임사외이사는 '사외이사회'를 소집하고 회의를 주재할 권한이 있으며 경영진에게 주요 현안 관련 보고를 요구할 수도 있다. 또한 이사회 운영 전반에 관한 사항을 협의하며, 이사회 의장 및 경영진과 사외이사 간 소통이 원활하도록 중재자 역할도 한다.

    이번에 제도를 도입한 삼성SDI와 삼성SDS는 이사회의 독립성과 위상이 한층 높아질 것으로 기대된다. 현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않은 삼성 계열사들도 선임사외이사 제도 도입을 검토할 예정이다.

    삼성그룹 계열사 가운데서는 삼성전자, 삼성전기, 삼성생명, 삼성화재, 삼성증권, 삼성카드, 삼성자산운용, 삼성물산 등 8개사는 이미 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있어 선임사외이사 제도 도입 대상은 아니다.

    삼성이 선임사외이사 제도를 도입한 것은 '이사회 중심 책임경영'의 중요성을 강조해 온 이재용 삼성전자 회장의 의중이 반영됐다는 해석이다. 거버넌스 체제를 도입해 경영 투명성을 제고하고 사회와의 소통을 확대하기 위한 차원으로 풀이된다. 현재 국내 상법상 비(非)금융권 기업에는 의무화가 아니지만 삼성은 외부의 다양한 의견을 적극 수용하고자 선제적으로 제도를 채택하기로 결정했다. 

    삼성은 기존 ▲사외이사 이사회 의장 선임에 더해 ▲선임사외이사 제도를 추가로 도입함으로써 '이사회 중심 책임경영' 정착 및 거버넌스 체제 재편을 위한 2가지 '표준 모델'을 주요 계열사에 접목하게 됐다.

    삼성은 '외부의 질책과 조언을 열린 자세로 경청하겠다'는 이재용 삼성전자 회장의 의지에 따라, '이사회 중심 책임경영'을 뛰어넘어 사외이사의 위상과 권한을 강화하는 거버넌스 체제 재편을 지속적으로 진행해 왔다.

    법적 의무와 상관없이 내부 견제와 균형을 강화하는 작지만 의미있는 변화를 시스템으로 정착시키기 위한 자발적인 노력을 지속하고 있는 것이다. 일관된 삼성의 거버넌스 체제 재편 노력은 향후에도 지속될 예정이며 국내 기업들에게는 새로운 기준이자 모범 사례가 될 전망이다.

    삼성전자는 2018년 3월 이사회 결의를 통해 대표이사와 이사회 의장을 분리했고, 2020년 2월에는 사외이사를 의장으로 선임했다. 이와 함께 2017년 4월부터는 기존에 운영되던 CSR 위원회를 확대 개편해 전원 사외이사로 구성된 지속가능경영위원회를 운영하고 있다.

    전원 사외이사로 구성된 사외이사추천위원회에서는 이사회에 필요한 경험, 전문성, 다양성을 갖춘 후보군을 검토해 신규 사외이사 후보자를 추천하고 있다. 대표이사가 이사회 의장을 겸임할 경우 경영 감독 기능 약화에 대한 우려가 제기되기도 하지만 신속하고 효율적인 의사결정을 할 수 있다는 점에서 장점이 있다.

    이에 따라 개별 기업의 경영 환경에 적합한 방식으로 이사회 의장을 선임하는 것이 중요하다.

    국내에서는 경영 효율성을 확보하기 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하는 경우가 많으며, 사외이사의 권한을 사내이사와 동등하거나 그 이상으로 보장하는 경우가 많지는 않다.

    미국의 경우 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있는 비율은 지난 2022년 기준 36%이며, 68%의 기업이 선임사외이사 제도를 도입하고 있는 것으로 나타났다.

    반면 한국은 비(非)금융권을 기준으로 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있는 기업이 2022년 14%였으며, 선임사외이사를 선임했다고 공시한 기업은 5%에 불과하다.

    미국의 주요 기업들도 선임사외이사 제도를 도입해 경영 투명성을 제고하고 있다. 미국은 CEO와 이사회 의장의 분리를 권장하고 있으며 분리 모델의 대안으로 선임사외이사(Lead Independent Director, LID) 제도를 도입했다.

    선임사외이사는 사외이사들을 대표하며 이사회 의장인 CEO가 갑작스럽게 회사를 떠날 경우 이사회 의장을 맡으며 새 CEO 선임 과정을 주도한다.

    애플은 스티브 잡스 사후 선임사외이사였던 아서 레빈슨 칼리코 CEO가 이사회 의장을 맡아 2011년 팀 쿡의 CEO 선임 과정을 주도했다. 팀 쿡 애플 CEO 역시 나이키의 선임사외이사 겸 보수위원회 위원장이다.

    재계 관계자는 "사외이사의 이사회 의장 선임과 선임사외이사 제도 도입 등 '투 트랙(two track)'을 통해 이사회의 독립성을 강화하고, 경영 투명성을 제고하는 등 거버넌스 체제의 새로운 기준을 정립 및 한 걸음 더 도약하게 될 것으로 기대된다"고 말했다.

    한편 사외이사 제도는 1950년대 미국의 일부 기업에서 시작해 1970년대 기업지배구조를 개혁하라는 사회적 요구에 따라 점차 일반화됐으며 1990년대에 이르러 이사회의 다수가 독립적이어야 한다는 개념이 규범화 됐다.

    우리나라의 경우 외환위기 이후 주식회사의 지배주주와 경영진을 효과적으로 감시하고 견제하면서 주주 전체의 이익을 대변해야 한다는 IMF의 권고에 따라 도입됐다.