“합병·분할시 소액주주 보호 강화”…금융위, 상법 대신 자본시장법 개정 추진

금융당국이 일반주주의 이익 보호 강화를 위한 방안을 상법이 아닌 자본시장법 개정으로 가닥을 잡았다. 비상장기업에 미칠 부정적 영향을 최소화하고 실효성을 높이기 위해서다. 자본시장법 개정안은 여당과 협의해 의원입법으로 이번 주 내 국회에 제출될 예정이다.

2일 김병환 금융위원장은 정부서울청사에서 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향’ 브리핑을 열고 “상법 개정보다 제한적인 것처럼 보이지만, 재무적 거래 부분에서 큰 의미가 있다”며 이같이 밝혔다.

김 위원장은 “일반주주 보호 원칙과 내용을 담은 자본시장법 개정안을 여당과 협의해 의원입법으로 이번 주 빠른 시일내 국회에 제출할 것”이라며 “상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이어서 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 수 있는 만큼 자본시장법 개정안이 대안으로서 더욱 집중적으로 국회에서 논의되기를 바란다”고 말했다.

개정 방향에 따르면 상장법인은 합병, 분할, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전 등 자본시장법 165조의 4에 규정된 4가지 행위를 하는 경우 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다.

이사회는 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시해야 한다. 금융위는 추후 관계부처 합동으로 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동규범을 구체화할 예정이다.

비계열사 간 합병뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정이 자율화되며 외부 평가기관에 의한 평가·공시가 의무화된다.

합병가액이 기업의 실질 가치를 반영할 수 있도록 일률적인 산식이 아닌 주식가격 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해 산정된 공정가액으로 결정하도록 규정한다. 원칙적으로 모든 합병 등의 가액 결정에 있어 객관성·중립성을 높인다는 계획이다.

물적분할 후 자회사를 상장하는 경우, 대주주를 제외한 모회사 일반주주에게 상장되는 자회사 기업공개(IPO) 주식을 그 중 20% 범위에서 우선 배정할 수 있는 근거도 마련한다.

또한 거래소 세칙 개정을 통해 물적분할 후 자회사에 대한 거래소가 일반주주 보호 노력을 심사하는 기간을 기존 5년 제한에서 무제한으로 늘릴 계획이다. 물적분할을 우회할 수 있는 영업양도·현물출자 방식 등의 기업 분할 형태에 대해서도 같은 수준의 질적 심사를 실시한다는 계획이다.

김 위원장은 “자본시장법 개정안은 적용 대상 법인을 상장법인으로, 적용 대상 행위는 자본시장법 165조의 4에서 규정하는 4가지 행위로 한정해 상법 개정으로 모든 다수의 회사에 미치는 부정적 영향을 방지할 수 있고 일상적 경영활동의 불확실성 문제를 해소할 수 있다”고 설명했다.

이어 그는 “손익거래의 경우 대부분 회사와 주주의 이해가 일치하는 반면, 합병·분할 등 재무적 거래의 경우 회사와 주주 또는 대주주와 일반주주 간 이해 상충이 발생할 가능성이 크고 실제 문제도 재무적 거래에서 다수 발생한다”며 “자본시장법에 재무적 거래에 대해 주주 보호 노력 조항을 둠으로써 상법 개정의 부작용을 해소하면서 실효적 주주 보호가 가능하다고 본다”고 말했다.

그러면서 “이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정을 신설해 절차 준수 시 거래의 적법성과 이사의 면책이 보장되는 효과를 기대할 수 있다”며 “이는 상법상 이사의 충실의무 대상에 회사와 주주를 병기하는 실체적 의무규정에 비해 예측 가능성을 높이는 효과도 기대된다”고 덧붙였다.