학계 '삼바 분식 논란' 쟁점 바로 잡는다... 24일 토론회 개최

학계 전문가들이 삼성바이오로직스(이하 삼바)와 증권선물위원회(이하 증선위)의 행정소송의 쟁점을 분석하고 전망을 짚는 자리를 마련한다.

바른사회시민회의(이하 바른사회)는 삼바-증선위 행정소송 사건을 주제로 한 전문가 토론회를 오는 24일 서울 중구 프레스센터에서 개최한다.

앞서 증선위는 1년 7개월에 걸친 감리와 재감리 끝에 지난해 11월 삼바가 자회사인 삼성바이오에피스(이하 에피스)를 관계회사로 전환하는 과정에서 고의로 분식 회계를 저질렀다고 판단하고 ▲재무제표 수정 ▲최고경영자(CEO)와 최고재무책임자(CFO) 해임 권고 ▲감사인 지정 ▲검찰 고발 ▲과징금 80억원 등을 의결한 바 있다. 삼바는 이에 불복해 즉각 행정소송과 효력정지 가처분 신청을 냈다.

삼바와 증선위는 본안 소송을 앞두고 지난달 치열한 법리 공방을 펼쳤다. 일단 법원은 삼바의 편을 들어줬다. 서울행정법원 행정3부(박성규 부장판사)가 지난 22일 삼바가 증선위를 상대로 낸 가처분 신청을 인용한 것이다.

법원은 증선위의 처분으로 인해 삼바에 발생할 회복하기 어려운 손해를 예방할 긴급한 필요가 있고, 증선위의 처분 효력 중지로 공공복리에 중대한 영향을 미칠 우려가 없다고 판단해 이같은 판결을 내렸다. 특히 법원은 집행정지가 소액주주 보호 등 공익에 부합하는 측면도 있다고 봤다. 삼바의 소액주주는 8만 여명으로 약 3조 5000억원어치의 주식을 소유하고 있다.

이번 판결로 인해 삼바와 증선위는 본안 소송에서 더욱 치열하게 맞붙을 전망이다.

이 같은 상황에서 학계 전문가들이 모여 삼바-증선위 '분식회계' 행정소송의 쟁점과 전망에 대해 논의할 예정이다. 해당 토론회는 집행정지신청 사건 심문기일의 변론 내용을 기초자료로 삼아 본안소송의 쟁점을 가늠해보기 위해 열린다.

이번 토론회에 참석하는 패널은 삼바 사건과 직·간접적으로 관련이 있는 상법, 회사법, 자본시장법, 거시경제 전공 교수들과 기업 법무 변호사로 구성된다.

조동근 명지대 경제학과 명예교수는 삼바 회계분식 논쟁의 본질과 증선위의 고의적 분식회계 판정의 쟁점에 대해 짚어볼 예정이다.

조 교수는 삼바 문제의 본질은 종전의 회계기준인 규정 중심 일반기업회계기준(K-GAAP)이 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 바뀌면서 각 회계기준의 충돌이 빚어낸 엇박자라고 진단했다. 기업에서는 K-IFRS를 도입했으나 금융당국은 여전히 K-GAAP에 머물러 있다는 게 조 교수의 주장이다.

특히 이재용 삼성전자 부회장 후계구도와 삼성바이오로직스 분식회계 논란에 대해서도 거론할 계획이다.

삼성물산과 제일모직은 지난 2015년 7월 17일 주주총회를 거쳐 9월 1일에 합병됐다. 이에 시민단체는 삼성물산과 제일모직의 합병비율이 이재용 부회장에게 유리하게 적용됐다고 주장했다.

조 교수는 증선위의 고의적 분식회계 판정은 삼바를 넘어 삼성물산 등 삼성 그룹 전반으로 문제를 확산시키려는 의도라고 판단하고 있다. 삼바가 2012~2014년 재무제표를 재작성할 경우 모회사인 삼성물산도 재무제표에 영향을 받게 된다. 결국 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 이전까지 문제가 확산될 수밖에 없다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 증선위의 삼바 고의 분식회계 판정의 문제점에 대해 조목조목 지적할 예정이다. 그는 이번에 법원이 삼바의 집행정지 신청을 인용한 것에 대해 타당하다고 보고 있다.

전삼현 숭실대학교 법학과 교수는 삼바 사건의 쟁점을 '왜 2014년까지는 에피스를 종속회사로 회계처리하다가 2015년에 비로소 관계회사로 회계처리를 변경했는가'로 보고, 시민단체가 세운 가설의 오류를 지적할 예정이다.

전 교수는 분식회계와 보호법익에 대해서도 다룬다. 삼바가 회계기준을 변경한 이후 주가가 크게 상승했기 때문에 주주에게 손해를 가했다고 보기엔 어려운 측면이 있다는 것이다. 그는 "이번 삼바 사건은 종래의 회계기준인 미국식의 GAAP 방식으로부터 유럽식 국제회계기준인 IFRS 방식으로 변경, 적용하는 과정에서 명확한 회계기준을 정립하지 못해 혼란이 초래된 사태"라고 정의했다.

최승재 변호사는 고의 분식회계 여부에 대한 규범적 판단의 요건을 법리적으로 살펴볼 예정이다.

바른사회 관계자는 “집행정지의 원인이 된 증선위 의결 관련 공방이 심문기일에서 상당 부분 이뤄졌다”며 “당시 양측 변호인단의 변론 내용을 보면 본안소송의 윤곽도 가늠할 수 있을 것”이라고 말했다.