[취재수첩] 법원, 문제 없다는데… 뜬금 없는 삼성물산 합병 논란

지난 2015년 7월 완료된 삼성물산과 제일모직의 합병 논란이 다시 수면 위로 떠오르고 있다. 삼성바이오로직스 회계 적법성에 대한 검찰의 수사가 뜬금 없이 삼성물산 합병으로 옮겨갈 조짐을 보이고 있는 것이다.

참여연대와 일부 언론들이 의혹을 제기하자, 검찰은 기다렸다는 듯이 삼성바이오의 분식회계를 입증할 단서로 보고 있다고 수사 내용을 흘리고 있다.

참여연대는 '제일모직-삼성물산 적정 합병비율 재추정: 제일모직-삼성물산 간 이해 상충을 중심으로'라는 보고서를 통해 제일모직 기업가치를 부풀려 부당이득을 취했다는 의혹을 제기했다.

제일모직과 삼성물산 합병 당시 1(제일모직) 대 0.35(삼성물산)의 비율이 적용됐는데 바이오젠의 콜옵션 부채 누락 및 삼성바이오 지분 가치의 오류를 없애고 계산하면 적정 합병비율은 1대 0.94~1대 1.18 수준까지 상승한다는 것이다.

이런 주장을 마치 새로운 사실인 마냥 그럴듯하게 포장하고 있지만 '삼성바이오 회계처리 문제가 애초에 승계와 무관하지 않다'는 참여연대의 기존 주장과 별반 다를게 없다. 

하지만 이는 제목 그대로 추정에 불과하다. 삼성바이오와 전혀 무관한 사안을 여론 선동을 위해 끼워 맞추기식 억측을 내세우는 모습이다. 이미 법원에서 삼성물산 합병은 문제가 없다고 판단한 사례가 있고 바이오젠 콜옵션 시점도 달라 연관성이 없기 때문이다. 

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 합병비율 산정은 자산가치가 아닌 주가를 근거로 산정됐다는 점에서 반론의 여지가 없다. 

상장법인의 합병비율 산출 방식대로 ▲최근 1개월 평균 종가 ▲최근 1주일 평균 종가 ▲최근일 종가를 반영한 이상 위법 여부를 따질 수 없다.

우리나라는 개인투자자 비중이 상대적으로 높아 투자자 보호를 위해 합병가액을 합병당사자의 협상결과에 따라 결정하도록 하는 외국 입법례에 비해 엄격한 기준을 정하고 있다. 

실제로 지난 2017년 일성신약이 제기한 삼성물산과 제일모직 합병무효 소송에서 재판부는 합병 절차에 위법성이 있다고 보기 어렵다"고 밝혔다. 

또한 회계기준 변경이 삼성물산 합병 시점도 앞뒤가 바뀌어 있어 관련성이 전혀 없다. 

삼성물산과 제일모직 합병 비율은 2015년 5월 이사회 결의 시점에 결정된 반면 삼성바이오로직스 회계기준 변경은 2015년 말 결산 시점에 반영됐다. 국정농단 사건 특검 수사와 수십 차례 재판 과정에서도 삼성바이오로직스를 집중적으로 살펴봤지만 회계기준에 대한 문제는 전혀 제기되지 않았다. 

삼성바이오에 대한 가치 평가 역시 마찬가지다. 기업이 상장되기 전의 기업의 가치를 평가하는 게 어렵기 때문이다. 예를 들면 쿠팡에 투자한 벤처캐피탈 회사들이 대표적이다. 쿠팡은 연간 1조원에 달하는 적자를 내고 있지만 기업가치는 90억 달러(10조원)로 평가하고 있다. 이는 미래가치로 이를 증명할 객관적 자료를 제시하기 힘들다.

이런 점만 비춰봐도 삼성바이오의 회계변경을 통한 삼성바이오 가치 확대 주장은 설득력이 없는 셈이다. 

그럼에도 불구하고 사실과 다른 왜곡된 주장들은 여전히 난무하고 있다. 기업이 입을 피해는 나몰라라 하고 온갖 추측과 논란만 야기한채 비도덕 기업으로 몰아세우기 바쁘다.

최근 삼성 수사를 바라보는 학계와 국민들로부터 '해도 너무한다'는 목소리가 시나브로 나오는 이유다. 검찰과 시민단체는 무분별한 기업 깎아내리기 및 창피주기 통한 여론전에 치중하지 말고 합리적인 근거를 제시해야 한다.