사조산업, 보름 뒤 주총 맞대결…쟁점은 '감사 분리선출'

사조산업과 소액주주연대의 경영권 분쟁의 향방이 다음달 14일 임시주주총회에서 본격화 될 전망이다. 사측과 소액주주 측이 각각 주총 의안을 확정하면서 치열한 표대결을 예고했기 때문이다. 

다만 한치 앞도 안보이던 양자의 지분 싸움은 주진우 사조그룹 회장 측의 이른바 ‘지분 쪼개기’로 상당히 기울어진 상태. 주총 의안도 소액주주의 주주제안 의안을 무력화할 수 있는 다양한 안건을 상정한 상태다. 

30일 사조산업에 따르면 회사 측은 지난 27일 이사회를 통해 오는 14일 주총 의안 및 장소 등 세부내용을 확정했다. 주총 의안은 크게 이사회안과 주주제안이 제8호 의안까지 각각 올라있는 상태다. 

주목할 점은 사조산업 이사회가 주주제안 안건을 무력화하기 위해 곳곳에 보험을 들어놨다는 점이다. 소액주주의 힘겨운 표대결이 예상되는 대목이다. 

먼저 사측은 제1호 의안으로 감사위원회 구성 등 정관 변경(제1-1호)을 올렸다. 이중 가장 치열한 쟁점이 되는 것은 주총 특별결의안인 제1-1호다. 

이사회 안인 제1-1호는 감사위원회 구성을 사외이사만으로 제한하는 정관변경을 골자로 한다. 이 안건이 통과될 경우 제 2호 안건인 감사위원회 표결 방법에 대한 안건과 제 3-1호인 감사위원 기타비상무 이사 선임 안건은 자연 폐기된다. 

이 경우 최대주주의 의결권이 총합 3%의 제한을 받는 기타비상무 감사위원 선임이 무산되기 때문에 소액주주 입장에서는 상당히 불리한 처지에 놓일 수밖에 없다. 그동안 소액주주연대는 이사회에 기타비상무 감사위원 선임을 목표로 해왔다.

기타비상무 감사위원은 분리선출 방식으로 최대주주의 의결권이 최대 3%로 제한되기 때문에 상대적으로 소액주주가 유리하다. 

감사위원의 분리선출이 무산될 경우에는 제 3-2-1호, 3-2-2호 의안인 감사위원 사외이사 선임을 표결로 다투게 되는데 개별 주주당 의결권 한도가 3%로 제한돼 통합 3%룰보다 주 회장 측이 유리한 방식으로 표결이 진행될 전망이다. 이미 주 회장 측은 지분 쪼개기를 통해 우호지분을 늘려둔 상황이다.

논란도 적지 않다. 사조산업 이사회는 감사위원회 위원이 되는 이사 선임 표결 방법에 대한 안건을 제2호 안건으로 올렸는데 여기에는 이사회와 소액주주 측 감사위원 사외이사를 모두 사외이사로 정하고 개별 3%룰로 일괄상정 해 표결하자는 내용을 담고 있다. 회사 측에서 제1-1호 안건이 부결됐을 경우를 대비한 것으로 풀이된다. 

소액주주 측은 “제1-1호 의안이 부결될 경우 제2호 의안을 통해 다시 사측에 유리한 개별 3%룰을 적용한 사외이사 표결을 하자는 의미”라며 “정관변경이 특별결의에서 부결된 것을 일반결의로 다시 표결하겠다는 뜻으로 이는 명백히 위법한 안건”이라고 주장했다. 

물론 제2호 안건이 아니더라도 소액주주연대 측이 불리한 상황인 것은 사실이다. 핵심인 제1-1호 의안이 가결되기 위해선 참석 주주 3분의 2이상의 찬성을 받아야 하는데 주 회장 측은 사조산업의 지분 56.21%를 보유 중이다.

물론 이 경우에도 개별 3%룰에 따른 사외이사 선임의 표결은 여전히 쟁점이다. 현재 개별 3%룰의 적용을 받을 경우 주 회장 측은 약 25%의 의결권을, 소액주주 측은 약 17.5%의 의결권을 확보한 것으로 전해지고 있다. 

남은 변수는 이들이 주총 전까지 얼마나 소액주주의 위임장을 확보하느냐다. 사조산업과 소액 주주연대는 주주에 대한 의결권대리행사권유에 나서면서 본격적인 의결권 확보에 나서는 중이다.