금융당국, 물적분할 자회사 상장시 일반주주 권익 제고

금융당국이 물적분할과 자회사 상장과정에서 일반 투자자들의 권리가 충실히 고려되는 자본시장 체계를 만든다.

4일 금융위원회는 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’을 발표했다.

그간 물적분할은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식을 분할 전 회사의 일반주주들이 배분 받지 못하는 구조였다. 이에 따라 일반주주들이 분할 부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못했다. 

특히 이 과정에서 의사결정에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다는 지적이 지속적으로 제기돼왔다. 이는 국내 증시의 디스카운트 요인과도 밀접히 연관돼있다는 분석도 나왔다. 

앞으로 물적분할을 추진하려는 기업은 ‘주요사항보고서’를 통해 구조조정, 매각, 상장 등 물적분할의 구체적인 목적, 기대효과, 주주보호방안을 충실히 공시해야 한다.

특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 한다. 추후 상장계획이 변경되는 경우 정정 공시해야 한다.

주식매수청구권도 도입한다. 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우, 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리인 주식매수청구권을 부여한다. 

이에 따라 물적분할을 반대하는 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다. 

상장심사 또한 강화한다. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하는 경우, 한국거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사한다. 미흡한 경우 상장이 제한된다.

상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다.

금융위 관계자는 “거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시해 기업의 예측 가능성을 높일 것”이라며 “실효성 있는 주주 보호노력이 시행되도록 유도하겠다”라고 말했다.

금융위 측은 이번 보호장치를 통해 앞으로 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것으로 기대했다. 

금융위는 이번 대책이 조속히 시행될 수 있도록 후속조치를 추진한다는 방침이다. 기업공시 서식과 거래소 상장기준 개정은 올해 10월까지 완료할 예정이다. 

주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정은 오는 5일부터 입법예고를 실시, 연내 제도개선을 마무리한다는 계획이다. 

금융위 관계자는 “물적분할 이후 자회사 상장 과정에서도 주주보호방안 등의 이행여부, 발생한 주주보호 이슈에 대한 기업들의 대응노력 등을 종합 심사할 것”이라며 “주주 보호의 실효성을 담보해 나가겠다”라고 말했다.