KT 향한 국민연금의 압박, ‘주주권 보호 vs 정치적 목적’ 대립

KT를 비롯한 소유분산기업의 지배구조에 국민연금 같은 기관투자자들이 개입하는 것을 두고 전문가들의 의견이 엇갈렸다.

분산된 소수주주의 소극적인 의결권 행사 등으로 인해 부적격한 자가 CEO를 지속해서 연임하는 사례가 발생하고 있다는 지적과 정치적인 목적으로 인해 CEO가 성과와 관계없이 물러나는 현상을 반복해서는 안 된다는 주장이 상충되고 있다.

30일 진행된 ‘소유분산기업의 지배구조 현황 및 개선방향’ 세미나를 주최한 김영식 국민의힘 의원은 “소액 주주의 소극적인 의사결정권 행사로 인해 부적격한 CEO가 연임하는 사례가 빈번하게 발생하고 있다”며 “최근 구현모 KT 대표가 쪼개기 후원을 비롯한 정치자금법 위반 혐의로 재판이 진행 중이며, 보은성 투자 의혹이 제기되고 있음에도 연임하는 것에 대한 논란이 있다”고 말했다.

이어 “거버넌스 문제가 개선되지 않는다면 이 같은 상황은 되풀이될 것이다. 단기적으로는 국민연금의 스튜어드십 코드 활성화가 필요하다고 생각한다. 정책적인 지원도 적극적으로 이어가겠다”고 덧붙였다.

발제를 맡은 김형석 한국ESG기준원 정책연구본부장은 소유분산기업의 대리인들이 사익을 추구하고 기업 자원을 비효율적으로 유용하면서 주인이 보장받아야 할 권리와 이익이 침해되고 기업지배구조 수준이 하락하는 결과를 가져온다고 지적했다.

김 본부장은 “우리나라는 국내 상장 기업의 소유구조가 집중된 형태가 대다수였기 때문에 지배주주에 대한 대리인 문제에 초점이 맞춰진 경향이 강했다”며 “소유구조가 분산된 기업의 지배구조에 대한 문제는 사실상 국내에서 논의가 부족했다”고 말했다.

특히, 김 본부장은 소유분산기업 CEO가 주로 자신이 통제 가능한 인적·물적·자원을 활용해 참호를 구축하는 형태의 대리인 문제를 초래하고 있다고 지적했다.

김 본부장은 “국내 소유분산기업의 CEO가 갖는 문제의 특성은 부적격한 자격임에도 불구하고 본인의 자리를 유지하려고 하는 참호 구축”이라며 “기업 내부에서 CEO 선임 및 연임 절차를 엄격하게 감시하고 제한하는 규율 체계를 정립할 필요가 있다”고 제언했다.

또한 소유분산기업의 지배구조 개선을 위해 ▲일정 수준 이상의 지분을 보유한 주요 주주(기관투자자)의 적극적인 주주권 행사 ▲주주총회 소집 청구권 기준 완화 및 전자투표제 확대 ▲자본시장 중심의 외부 감시·감독 기능 활성화 ▲사외이사에 의한 독립적인 감시·감독 기능 강화 환경 조성 등을 언급했다.

이어진 토론에서도 소유분산기업의 지배구조 개선이 필요하다는 이야기가 이어졌다. 진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장은 “최근 주주행동주의가 활발하게 이뤄지고 있다. 기관들이 어떻게 보면 소액주주들의 구심점 역할을 한다고 보여진다”며 “소액주주들의 일반 기업에 대한 요구사항이 ESG 경영과 합쳐지면서 지배구조에 대한 관심이 두드러지고 있다”고 설명했다.

이어 “이런 분위기를 고려할 때 기관의 역할이 중요하다. 스튜어드십 코드 재정비를 비롯해 기관이 회사를 바라보는 관점이 소액주주 입장을 대변할 수 있다면 지배구조 개선에 도움이 될 것이라고 생각한다”고 덧붙였다.

전홍민 성신여자대학교 경영학과 교수는 최소한의 시장 기반의 규제가 필요하다고 주장했다. 전 교수는 “시장 규율에 의해 잘하는 CEO와 못 하는 CEO를 구별해서 못하는 CEO를 퇴출하는 것이 목표가 돼야 한다”며 “국민연금이 적극적으로 스튜어드십 코드를 행사해야 한다”고 밝혔다.

이를 위해 해외 국부펀드에 준하는 보상체계나 인센티브를 갖춘 스튜어드십 코드 센터를 구축하고 전문성과 독립성이 있는 인재를 확보할 수 있는 환경을 마련해야 한다고 주장했다.

또한 신용평가기관이나 ESG 기관 등에서 CEO가 참호 구축을 할 경우 국민연금의 투자 풀에서 완전히 배제하는 등의 상당한 페널티를 부여할 필요가 있다고 제언했다.

정성두 범무부 상사법무과 검사는 “지배구조는 기업 환경과 경제발전에 중요한 역할을 한다”며 “법무부도 글로벌 스탠다드에 맞는 법제를 마련해 주주권 보호를 강화하고 기업경영 투명성 강화를 위해 노력하고 있다”고 밝혔다.

이어 “현재 법무부는 주주 이익을 넘어 주주 후생범위로 확대되는 ESG 경영을 고려해 투표뿐만 아니라 회의 전반 전자화에 대한 방안을 검토하고 있다”며 “사전투표제에 머물러 있는 것과 달리 회의 전반의 전자화가 이뤄지면 지배구조 개선에도 영향이 있을 것”이라고 덧붙였다.

홍병관 금융위원회 기업회계팀 팀장은 “경영진은 견제가 없으면 사익을 추구하려는 유혹에 빠질 수 있기 때문에 주주의 역할이 필요하다”며 “주주총회 의결권 행사를 통해 권리를 행사하는 방법이 있는데 개인이 하기 쉽지 않다. 최근 한국식 스튜어드십 코드 개정을 검토하고 있는데 연내 가급적이면 결론을 내려고 하고 있다”고 밝혔다.

김정훈 금융감독원 감독조정국 팀장은 “CEO가 주주 이익보다 사적 이익을 추구한다는 우려는 계속되고 있다”며 “기관투자자는 일반투자자모다 인적 물적 시설을 바탕으로 효과적으로 기업을 감시할 수 있다. 기관투자자의 경영진 감시가 중요하다”고 말했다.

이동섭 국민연금수탁자책임실 실장은 “최근 횡령이나 비자금, 뇌물, 불완전 판매, 서비스 장애 등의 부정행위에도 직위가 유지되며 연임하는 사례가 나오고 있다”며 “국민연금은 CEO 선임 과정 및 후보 추천 과정의 공정성과 독립성을 비롯해 기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 이력이 있는 자를 선임하지 않도록 명시하고 있다”고 설명했다.

정치적인 목적으로 국민연금이 움직여서는 안 된다는 지적도 나왔다. 김우진 서울대학교 경영대 교수는 “(정권 교체에 따라 CEO가 교체될 경우) 임기가 남았고 주가도 오르는 데 왜 CEO가 물러나는지 묻는 해외투자자들에게 설명을 할 수가 없다”며 “시장을 중시하는 관념을 가진 정부가 들어선 만큼, 임기 도중에 CEO가 관두는 악순환을 끊어야 한다”고 말했다.

이어 “KT나 포스코는 현재 정부의 지분이 없는 상황이다. 영향을 미쳐서는 안될 것”이라고 덧붙였다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 “KT 사례가 문제가 되고 있는데 회사의 주인은 주주이고 주주가 누구를 대리인으로 선택할지는 주주에게 맡겨야 한다”며 “제도적으로 주주들에게 대표에 대한 정보를 제공하고 문제 있는 이사에 대해 책임 추궁할 수 있는 제도 개선은 필요해 보인다”고 말했다.