美바이오젠, 삼성바이오에피스 관계사로 공시… 증선위 결론 논란 예상

국회에서 금융위원회 증권선물위원회(이하 증선위)의 삼성바이오로직스 분식회계 결정은 우리나라 회계정책의 갈라파고스화로 바이오 산업 경쟁력을 저하시킬 수 있다는 우려가 제기됐다.

김선동 자유한국당 국회의원(서울 도봉구을)은 "증선위의 삼성바이오로직스 고의 분식회계 결정은 국제회계기준(IFRS)은 물론, 미국회계기준(US GAAP) 해석과도 상충되는 것"이라며 "우리나라 회계정책의 갈라파고스화로 고립을 자초하고 있다"고 주장했다.

증선위는 지난해 11월14일 삼성바이로직스와 미국 바이오젠은 자회사인 삼성바이오에피스를 2012년부터 공동지배하고 있었으나, 단독지배를 한 것으로 회계처리를 함으로써 분식회계를 저질렀다고 최종 결정했다.

김용범 증권선물위원장은 지난해 11월22일 국회 정무위원회에 출석해 삼성바이오로직스 감리 결과 "삼성바이오에피스 신제품 추가나 판권 매각 등과 관련해 바이오젠에게 동의권이 있고, 이는 계약상 지배력을 공유하는 경우에 해당한다고 판단했다"고 분식회계 사유를 밝힌 바 있다.

바이오젠이 가지고 있는 콜옵션을 행사하는 데에 장애요소가 없었기 때문에 단독지배가 아닌 공동지배였다고 해석한 것이다.

김 의원의 주장에 따르면, 이 같은 증선위 결정은 국제회계기준의 원칙 중심의 회계기준 처리에 부합하지 않고 미국회계기준과도 상충된다.

국제회계기준은 기본 원칙만 정하고 기업 자신들이 경제적 실질을 반영할 수 있도록 한다.

또한 미국회계기준은 ‘합작회사를 판단할 때, 투자회사의 공동지배는 반드시 투자 지분을 통해 이루어져야 한다’고 명시하고 있다.

즉, 공동지배가 인정되기 위해서는 ‘투자지분을 통한 지배’여야 하기 때문에 단순히 제품 관련 동의권을 가지고 있는 것만으로는 공동지배를 인정하기 어려운 측면이 있다. 이는 바이오젠이 삼성바이오로직스에 대한 제품 동의권을 보유하고 있었다는 사실을 기반으로 공동지배를 인정한 증선위의 결정과 배치된다.

지난 2012년부터 콜옵션 행사에 장애가 없었다는 증선위의 판단도 미국회계기준 해석과 배치된다. 미국회계기준에서는 옵션이 행사되기 전까지 이를 지분 가치에 반영해서는 안 된다는 의견과, 행사 가능성이 높아진 옵션은 고려해야 한다는 쪽으로 나뉜다.

김 증선위장은 "2012년에 회사가 막 시작할 때 콜옵션이 장애요소가 있다고 보기 어렵다"며 "증선위는 가까운 미래에 잠재적으로 행사될 가능성이 높은 경우에는 콜옵션에 실질성이 있다고 판단했다"고 언급한 바 있다.

바이오젠이 미국증권거래위원회에 제출한 공시 내용을 종합해보면, 바이오젠은 회사 설립 초기부터 콜옵션 행사 이전까지 바이오에피스를 공동지배하는 합작회사가 아니라 관계회사로서 공시를 해왔다.

바이오젠은 2012년 삼성바이오로직스와 함께 설립한 바이오에피스에 대해 2013년부터 지난해 6월까지 공동지배에 대한 표현 없이 '상당한 영향력(significant influence)'을 보유하고 있는 관계회사로 처리했다. 바이오젠은 지난해 6월 콜옵션을 행사해 삼성바이오에피스의 지분 49.9%를 보유하게 됐다.

바이오젠은 콜옵션 행사 가능성이 높아진 지난해에 삼성바이오로직스와 공동지배 의사를 드러내기 시작했다. 바이오젠은 2013년부터 2017년까지 기재됐던 '삼성바이오로직스가 바이오에피스 성과에 영향력을 줄 수 있는 지배력을 보유하고 있다'는 문구를 지난해 초에 삭제했다.

김 의원은 "증선위의 삼성바이오로직스 분식회계 결정은 국제회계기준 취지와도 역행하고, 바이오젠이 적용받고 있는 미국회계기준과도 맞지 않는다"며 "세계적 흐름과 동떨어진 규제 갈라파고스화로 고립을 자초하다가는 국내 진출 외국기업은 떠나고 산업 경쟁력이 저하될 것"이라고 말했다.