과징금·고발 보다 무섭다… CJ, 올리브네트웍스 타깃說 긴장

CJ그룹이 공정거래위원회 사정권에서 좀처럼 벗어나지 못하고 있다. 그룹 지배구조 개선 작업의 시발점이었던 삼각합병에 대해 공정위의 경고장이 날아들었다.

상법상 위반은 아니지만 공정거래법에 저촉된다는 이유였다. 과징금이나 고발 등 실질적 제재가 없었음에도 불구하고  '경고 메시지 전달'이라는 이례적인 보도자료까지 나왔다.

이래저래 질긴 인연이 있던 터라 CJ가 받아들이는 분위기는 예사스럽지 않다.

2일 관련 업계에 따르면 공정위는 전날 CJ그룹이 계열사 합병을 추진하면서 두 차례 공정거래법을 위반했다고 지적했다. 지난 2017~2018년 그룹의 지주회사 CJ의 손자회사인 영우냉동식품이 CJ제일제당, KX홀딩스와 합병하는 과정에서 '손자회사의 증손회사 외 국내계열사 주식 소유 금지' 규정을 위반했다고 밝혔다.

당시 CJ그룹의 지배구조 개편은 향후 공정거래법 개정에 따른 리스크를 해소하기 위한 것으로 여겨졌다. 특히 CJ-CJ제일제당-CJ대한통운의 수직계열화와 계열사 간 시너지 창출을 통해 향후 인수·합병(M&A) 작업을 위한 기반을 다졌다는 데 의미가 있었다. 이같은 선제적 대응에도 공정위가 또다시 경고 카드를 꺼내든 것은 이례적으로 볼 수 있다는 분석이다. 

질긴 악연은 오래 전부터 이어졌다. 3년전 LG유플러스와 CJ헬로의 인수합병을 불허했던 것도 그 중 하나다. 이달 초 승인 결정을 내렸지만, 당시 불허 결정은 시장의 예상을 깨는 의외였다. 앞서 공정위는 CJ올리브네트웍스가 재고상품과 인건비를 납품업체에 떠넘겼다는 사유로 시정명령과 함께 과징금 10억원을 부과하기도 했다.

정작 문제는 다음 타깃이다. 경영권 승계 과정의 핵심으로 꼽히는 CJ올리브네트웍스가 공정위 감시망에서 자유로울 수 있을지 주목된다. 일단 올리브영 분할을 통해 일감 몰아주기 논란은 해소했지만, 이 과정에서 주식교환에 대한 비판이 나오고 있다.

시민단체는 편법에 가까운 승계 관행이 이어지고 있다며 일찌감치 날을 세운 상태다.

지난 2014년 12월 CJ시스템즈와 올리브영의 합병법인으로 출범한 CJ올리브네트웍스는 지난 11월 다시 기업 분할을 진행했다. CJ올리브네트웍스 IT부문이 지주사 CJ와 합병되며 장남 이선호씨는 CJ 지분을 처음 갖게 됐다. 이 부장이 확보한 CJ 주식은 2.8%다.

경제개혁연대는 "2014년 CJ올리브네트웍스 설립 당시에도 합병하는 CJ시스템즈와 올리브영 간 합병 시너지가 없다는 비판이 제기됐고, 합병 추진 이유가 일감 몰아주기 규제를 회피하기 위한 것이라는 의혹을 받았다"면서 "인적분할과정에서 IT회사가 올리브영보다 비싸게 책정돼 분할비율을 마련한 이유가 무엇이냐"고 비판했다.

그룹은 이번 분할에 대해 승계와는 전혀 무관하다는 입장을 고수하고 있다. 하지만 업계에선 후계 구도선상의 인물이 지주사 지분을 확보하고 신형우선주를 발행하는 등 경영권 승계를 위한 작업이 본격화됐다고 보고 있다. 지난 8월 지주사가 상장한 신형우선주는 보통주보다 가격이 싸고 10년뒤 보통주 전환도 가능하다. 

물론 이선호씨의 마약 파문이 승계 작업의 변수가 될 수 있다는 시각도 일각에서 나온다. 다만, 시간이 조금 걸릴 순 있지만 장자승계 원칙에 큰 변화는 없을 것이란 게 대체적인 예상이다. 향후 공정위가 CJ올리브네트웍스 분할 과정에 대해 어떤 평가를 내리냐에 따라 승계 과정에도 파장이 불가피하다.

CJ 관계자는 "그간 공정위 권고에 따라 일감 몰아주기 문제 등에 있어 선제적인 대응에 나섰다"면서 "주식교환 문제도 일부 오해가 있어서 충분히 설명하고 소명한 사안"이라고 해명했다.