금감원 "최대주주 주식양수도·CB 콜옵션 계약즉시 지분공시"

금융감독원이 최근 빈번하게 발생하거나 공시 의무자들이 놓치기 쉬운 지분공시 위반 유형을 8일 안내했다.

지분 공시는 투자자에게 상장사의 지배권 변동 가능성에 관한 정보를 제공하는 공시다.

이번 안내는 올바른 공시를 유도하고 투자자에게 투명한 정보를 제공하기 위함이다. 

주요 내용은 ▲대량보유자의 장외 주식양수도 계약 체결에 따른 대량보유 보고 위반 ▲CB콜옵션 계약 체결에 따른 대량보유 보고 위반 ▲민법상 조합의 대량보유 보고시 조합원 연명보고 누락 ▲대량보유자의 담보계약 체결에 따른 대량보유 보고 위반 ▲보고 면제사유에 해당한다고 오인하여 소유주식 보고 위반 ▲보유비율의 계산오류 및 증빙서류 미비 등이다. 

상장사 주식 등의 대량보유자가 보유 주식 등을 양도하는 내용의 장외 주식양수도 계약(발행주식등총수의 1% 이상)을 체결한 경우, 이는 향후 지배권의 변동을 초래할 수 있는 주요계약으로서 주식 이전 전이라도 계약 체결일에 대량보유(변경) 보고의무가 발생(단순투자목적 제외)하며, 보고기한 내에 보고해야 한다. 

보유 주식은 주권, 신주인수권이 표시된 것, 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등이다. 주요 계약은 담보계약, 신탁계약, 대차계약, 환매조건부계약 등 보유 중인 주식 등의 변동을 초래할 수 있는 계약을 의미한다.  

CB에 대한 콜옵션 계약을 체결한 경우, 이는 향후 지배권의 변동을 초래할 수 있는 주요계약(발행주식등총수의 1% 이상)으로서 CB 보유자는 동 계약 체결일에 대량보유(변경) 보고의무가 발생(단순투자목적 제외)한다. 해당 계약을 통해 콜옵션을 취득한 자는 계약 체결일에 대량보유(신규·변동) 보고의무가 발생하며, 모두 보고기한 내 보고해야 한다. 

민법상 조합은 모든 조합원을 공동보유자로서 연명보고해야 하며, 조합 명의로만 보고하는 것은 보고누락에 해당된다. 대표조합원을 대표보고자로서 보고 시 기타 조합원은 특별관계자로서 연명보고하고, 조합을 대표보고자로서 보고시 전체 조합원을 특별관계자로 연명보고해 보고 누락되는 조합원이 없도록 해야 한다. 

대량보유자는 보유 중인 주식 등에 관해 담보계약이 체결·변경된 경우 대량보유(변경) 보고의무가 발생(단순투자목적 제외)한다. 이미 보고한 기존 담보계약이 계약기간 만료 후 기존의 조건과 동일하게 갱신하더라도 계약기간의 변경이 있었는바, 이는 중요한 사항으로서 대량보유(변경) 보고를 해야 한다.

다른 조건은 동일하나 계약상대방이 변경된 경우에도 계약이 신규로 체결된 것으로서 대량보유(변경) 보고를 해야 한다.

보유중인 CB, BW 등 주식관련사채의 권리행사를 통해 주식을 취득한 경우는 무상증자 등 대량보유(변동) 보고 면제사유에 해당하더라도, 소유주식 보고의무는 발생하는 경우가 있어 주의가 요구된다. 

면제사유는 주주가 가진 주식수에 따라 배정되는 신주 취득, 자본감소로 인한 보유비율 변동, 전환사채의 전환가액 조정 등이다. 

대량보유·소유주식 보고 시 보유 비율은 보고시점이 아닌 보고 의무 발생 시점의 발행주식총수를 기준으로 한다. 발행주식총수에 자사주, 의결권 있는 우선주, 의결권이 부활된 무의결권 우선주를 포함해 정확하게 계산해 제출해야 한다.

보고사유 증빙서류를 첨부하지 않거나 임의로 일부만 발췌한 자료를 첨부해선 안된다. 흐리게 인쇄돼 내용 식별이 어렵거나 보고사유와 관련없는 자료를 첨부하지 않도록 주의해야 한다.