"'물산+모직' 합병비율 보고서 작성 과정서 삼성 개입 없었다"

삼성물산과 제일모직 합병 의혹에 대한 재판이 진행되고 있는 가운데 합병비율 검토보고서 작성 과정에서 삼성의 개입은 없었다는 주장을 뒷받침하는 결정적 진술이 나왔다.  

서울중앙지법 형사합의25-2부는 17일 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이 부회장에 대한 35차 공판을 진행했다. 

재판에는 딜로이트안진(안진) 회계법인 회계사 장 모씨가 출석했다. 장 씨는 삼성물산과 제일모직 과정에서 재무실사를 담당했다. 합병비율 검토 보고서 작성에도 관여한 것으로 전해졌다. 보고서는 삼성물산과 제일모직의 자문을 맡은 삼성증권이 안진과 삼정케이피엠지(KPMG) 회계법인(삼정)에 합병비율(1:0.35)이 타당한지를 의뢰해 작성된 문서다.  

이날 장 씨는 보고서가 삼성의 지시 없이 안진의 판단에 의해 작성됐으며 이사회가 변경되기 전날까지 검토보고서 작성도 이뤄지지 않았다고 진술했다. 당초 안진의 평가는 시총과 현저한 차이가 있어 조정이 불가피해 삼성물산의 가치를 떨어뜨려야 했고 삼정과도 연락을 통해 결괏값도 인지하고 있었다는 주장이다.

이는 검찰의 주장은 물론 딜로이트안진 회계사로 근무한 오 씨의 주장까지 뒤집는 진술이다. 검찰은 삼성증권·삼성물산이 삼성 미래전략실(미전실) 등의 지시에 따라 안진 회계사를 압박해 삼성에 유리한 보고서를 작성하게 했다는 주장을 펼치고 있다.

오 씨는 지난 1월 열린 28차 공판에서 지난 2015년 5월 21일 삼성물산 우모 부장에게 합병비율검토보고서 내용에 대해 보고했으나 우 부장이 오 전 상무에게 화를 냈고, 이후 5월 22일 안진 정 부대표와 만나 상의를 한 뒤 삼성이 원하는 방향으로 수정됐다는 취지로 증언했다.

그러나 29차 공판에서는 정 부대표를 만난 시점을 20일과 22일을 혼동하며 진술에 대한 신빙성이 문제로 지적됐다. 오 씨와 정 부대표의 만남이 거론되는 이유는 언제 삼성물산의 우 부장에게 검토보고서 내용이 보고 됐는냐가 중요하기 때문이다. 

우 부장을 만나기 이전에 오 씨와 정 부대표가 이야기 했다면, 우 부장을 통해 삼성 측의 입장을 듣지 못했을 것이기 때문에 삼성측이 원하는 대로 보고서를 조작했다는 주장은 성립되지 않는다.

장 씨는 오 씨가 20일 정 부대표와 만남 이후 보고서 변경이 이뤄졌으며 이전까지는 검토보고서 준비도 안됐다고 진술했다.

장 씨는 "5월 20일까지 보고서가 안 나와서 이메일로 보고서를 내 보낼꺼냐고 물었고, 보고서 내야 할 것 같다고 했다"며 "평가팀은 21일 밤부터 초안 작업을 했는데, 오 씨가 정 부대표와 만나고 온 시점"이라고 말했다. 

이어 "제일모직-삼성물산 합병 이사회가 변경되기 이전인 22일 이전까지 보고서 형태도 없었다"며 "22일 보고서 초안을 만들고 25일 최종본을 제출했다"고 덧붙였다. 

또한 "오 씨는 이미 삼정의 평가팀과 전화해서 삼정 진행상황을 안진 내부에 공유했다"며 "오 씨는 반대편(삼정)이 제일모직 가치평가를 18조원 정도로 보고 있다고 전해 알게 됐다"고 했다. 

이와 함께 장 씨는 검토보고서 작성 과정에서 삼성의 지시는 없었다고 진술했다. 장 씨는 "회의를 진행할 당시 삼성물산의 가치를 떨어뜨려 달라는 삼성의 요구는 없었다"고 말했다. 

한편 이번 재판의 주요 쟁점은 ▲1:0.35의 비율로 진행된 제일모직-삼성물산 흡수합병의 불법성 ▲삼성바이오로직스(삼성바이오)가 분식회계를 저질렀는지 여부 등이다. 

변호인단은 당시 삼성물산의 상황을 고려하면 정상적인 경영 활동의 일부분이라고 강조하고 있다. 실제 삼성물산은 건설업의 불경기 지속과 해외프로젝트로 인한 막대한 손실로 어려움이 지속되는 상황에서 정부 정책 변화로 순환출자 등 규제 변화까지 맞물리면서 합병을 진행했다는 설명이다. 오히려 합병 이후 삼성물산의 경영실적과 신용등급도 상승하는 등 긍정적으로 작용했다.

합병 비율 역시 자본시장법에 따라 정해졌다는 설명이다. 당시 산정된 제일모직과 삼성물산 합병비율은 1:0.35로 자본시장법이 정하는 바에 따라 이사회 결의일 이전 한달간 각 회사 시가총액의 가중평균값으로 결정된 바 있다.