집중투표제로 소액주주 2명 이사회 입성 … 7인 체제로 확대중복상장·수권주식 갈등 끝 봉합 … 이사회 내 견제구조집중투표제 vs 초다수결의제 공존 … 지배구조 긴장은 지속자회사 제노스코 의사결정 관련 특별위원회 운영 예정
  • ▲ 이상현 오스코텍 대표가 30일 성남시 코리아바이오파크에서 열린 정기 주주총회에서 발언하고 있다. ⓒ오스코텍
    ▲ 이상현 오스코텍 대표가 30일 성남시 코리아바이오파크에서 열린 정기 주주총회에서 발언하고 있다. ⓒ오스코텍
    오스코텍이 창업자인 고(故) 김정근 전 고문 별세 이후 지배구조 불확실성이 커진 가운데 소액주주 측 인사가 처음으로 이사회에 진입했다. 이로써 사측과 주주간 갈등도 새로운 국면을 맞을지 주목된다. 

    오스코텍은 지난해 초부터 자회사 제노스코의 중복상장, 수권주식 수 확대 등으로 소액주주들과 마찰을 빚어왔다. 다만 이번 주총을 통해 회사와 소액주주 간 갈등이 일단락된 모습이다.

    오스코텍은 30일 경기도 성남시 코리아바이오파크에서 정기 주주총회를 개최했다.

    정기 주총에서 ▲사내이사 윤태영(기존 대표이사) ▲사내이사 신동준(전무) ▲사외이사 김규식(전 한국기업거버넌스포럼 회장) ▲사내이사 강진형(서울성모병원 교수)▲사외이사 이경섭(법무법인 바른 변호사)에 대한 선임 안건을 의결했다. 

    이들 중 강진형 사내이사와 이경섭 사외이사는 소액주주 측에서 추천한 인물이다. 

    회사 측은 사내이사로 윤태영 대표와 신동준 CFO, 사외이사로 김규식 후보를 추천했다.  

    이번 주총을 계기로 이사회 정원도 확대됐다. 기존 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명이었다. 정기 주총에서 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명 총 7명으로 확대됐다. 회사 측 인사 5명, 소액주주 측 인사 2명으로 구성됐다. 

    특히 이번 이사 선임은 집중투표제를 통해 이뤄졌다는 점에서 의미가 크다. 집중투표제는 이사를 2명 이상 선임할 때 주주가 보유한 주식 수에 선임할 이사 수를 곱한 만큼 의결권을 행사할 수 있는 제도로 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있어 소액주주에게 상대적으로 유리하다.

    또한 오스코텍은 '집중투표제'와 '초다수결의제'를 동시에 적용하고 있는 보기 드문 회사다. 두 제도는 각각 다른 목적을 지니고 있어 향후 지배구조 갈등의 핵심 변수로 작용할 수 있다. 

    집중투표제가 투표 방식을 통해 소수주주의 이사회 진출을 가능하게 하는 장치라면, 초다수결의제는 특정 안건 통과 시 일반 결의보다 높은 의결 요건을 요구하는 방식으로 경영권을 방어하는 수단이다. 

    이는 최대주주의 지분율이 낮은 상황에서 경영권 안정성을 확보하기 위한 장치로 활용되지만 소액주주 입장에서는 권리 제한 요소로 작용할 수 있다는 점에서 논란이 있다. 

    오스코텍은 2007년 정관을 변경해 '이사 2명이상 동시 해임', '주주제안권으로 인한 주주 선임 또는 해임' 등에 대해 발행주식 총수의 5분의 4 이상이 찬성해야 한다고 명시했다.

    실제로 회사와 소액주주연대 간 법적 공방도 지속되고 있다. 

    법원은 앞서 소액주주들이 제기한 초다수결의제 효력정지 가처분 신청을 기각했지만 본안 소송 1심에서는 주주연대의 손을 들어줬다. 법원은 지난해 11월 주주총회 결의 무효 확인 소송에서 해당 제도의 효력을 문제 삼았다. 

    이후 오스코텍이 항소하면서 현재 2심 재판이 진행 중이며 주주연대는 패소할 경우 대법원까지 다툰다는 입장이다.

    지분 구조 역시 팽팽한 균형을 이루고 있다. 고(故) 김정근 전 고문 측 지분은 12.46%로, 특수관계인을 포함해도 12.67% 수준에 그친다. 특히 김 전 고문 별세 이후 상속 절차가 진행 중인 만큼 향후 지분 변동 가능성도 열려 있다.

    반면 소액주주연대는 약 12.39%의 지분을 확보하며 최대주주와 유사한 영향력을 행사하고 있다. 여기에 GK에셋 외 3인(9.79%), 타이거자산운용투자일임(5.74%), 삼성자산운용(5.14%) 등이 포진해있다. 이들의 선택에 따라 경영권 향방이 달라질 수 있는 구조다.

    오스코텍은 이번 주주총회를 계기로 지배구조 안정과 주주가치 제고에 방점을 찍겠다는 입장이다. 회사는 앞서 주주 서한을 통해 불필요한 갈등과 불확실성을 줄이고 안정적인 거버넌스를 기반으로 연구개발과 사업 성과에 집중하겠다는 방향성을 제시했다.

    현재는 항내성 항암제를 중장기 핵심 파이프라인으로 육성하고 'OCT-598' 임상 1상을 진행하고 있다. 국내와 미국을 잇는 연구개발 협업 체계도 강화하고 있다.

    아울러 이사회 중심의 감독 기능 강화를 위해 위원회 체계를 정비하고 자회사 제노스코 관련 주요 의사결정에는 사외이사와 외부 전문가가 참여하는 특별위원회를 운영해 투명성을 높이겠다는 방침이다. 보상 체계 역시 성과와 주주가치에 연동하는 방향으로 개선해 나갈 계획이다.

    이상현 오스코텍 대표는 "오스코텍이 이제 다음 단계로의 도약을 준비하고 있다"면서 "대내외 경영환경의 변화 속에서도 신약 개발이라는 본연의 가치가 훼손되지 않도록 투명한 거버넌스와 안정적인 경영체계를 바탕으로 지속 가능한 성장을 만들어 가겠다"고 말했다. 

    한편 정기 주총에서는 별도 및 연결 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 집중투표에 의한 이사 5인 선임의 건, 상근감사 이범 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건 등 모든 안건이 원안대로 의결됐다.