• 다음커뮤니케이션(이하 다음)은 카카오 흡수합병에 반대의사를 표명한 주주에게 주식매수청구권을 부여할 예정이라고 26일 공시했다.


    다음에 따르면, 주주들은 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있다. 또 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하다.

     

    주식매수청구권은 카카오 흡수합병과 관련한 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득한 주식에 한 해서다. 이후 주식을 매매하는 주주는 주식매수청구권을 소멸당한다.

     

    주식매수 예정가격은 다음이 7만3424원이고 카카오는 11만3429원이다.

     

    회사합병 결정
    1. 합병방법 ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병

    - 존속회사 : ㈜다음커뮤니케이션
    - 소멸회사 : ㈜카카오
    2. 합병목적 합병을 통하여 핵심사업 강화 및 시너지 효과 창출
    3. 합병비율 ㈜다음커뮤니케이션 : ㈜카카오=
    1 : 1.5557456
    4. 합병비율 산출근거 가. 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 산출하였음

    나.코스닥 주권상장법인인 ㈜다음커뮤니케이션의 합병가액은 기준주가로 평가하였으며 합병을 위한 이사회 결의일(합병계약체결일)의 전일(2014년 5월 22일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평가한 가액 72,910원으로 산정함.

    다.주권비상장법인인 ㈜카카오의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평가한 가액)로 평가한 가액 113,429원으로 산정함.
    5. 합병신주의 종류와 수 (주) 보통주식 32,941,170
    종류주식 10,065,674
    6. 합병상대회사 회사명 주식회사 카카오
    주요사업 모바일 커뮤니케이션 플랫폼, 게임 및 컨텐츠 유통 플랫폼, 광고서비스
    회사와 관계 -
    최근 사업연도 재무내용(백만원) 자산총계 218,293 자본금 13,498
    부채총계 39,758 매출액 210,776
    자본총계 178,535 당기순이익 55,635
    7. 신설합병회사 회사명 -
    자본금(원) -
    주요사업 -
    재상장신청 여부 -
    8. 합병일정 주주총회예정일자 2014-08-27
    구주권제출기간 시작일 -
    종료일 -
    매매거래정지 예정기간 시작일 -
    종료일 -
    채권자이의제출기간 시작일 2014-08-28
    종료일 2014-09-30
    합병기일 2014-10-01
    합병등기예정일자 2014-10-01
    신주권교부예정일 2014-10-13
    신주의 상장예정일 2014-10-14
    9. 우회상장 해당 여부 예
    10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 예
    11. 주식매수청구권 사항 가. 주식매수청구권 행사 요건  

    ① ㈜다음커뮤니케이션
     
    상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함.

    단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됨. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음.


    ② ㈜카카오

    상법 제522조의3에 따라 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함.

    위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음.


    나. 주식매수예정가격
    - ㈜다음커뮤니케이션 : 73,424원
    - ㈜카카오 :113,429원
    12. 이사회결의일(결정일) 2014-05-23
    -사외이사 참석여부 참석(명) 4
    불참(명) 0
    -감사(감사위원)참석여부 참석
    13. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 합병계약서상 아래와 같은 계약해제 조건에 따라 본건 합병결의는 무산 될 가능성이 있음.

    ① 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

    ② 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 이천억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 존속회사의 주주와 존속회사간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 이천억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)

    ③ 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 일천억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 소멸회사의 주주와 소멸회사간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 일천억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)

    ④ 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (가) 정부기관의 인허가(기업결합승인 및 우회상장심사 승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (나) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

    ⑤ 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 또는 소멸회사가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함)

    ⑥ 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

    나. 존속회사와 소멸회사가 합병을 함에 있어 합병계약서와 그 승인에 대한 각각의 임시주주총회에서의 승인 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있음

    다. 합병으로 인한 합병신주 배정으로 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우에는 신주상장초일 종가로 현금계산 하여 지급

    라. 본 합병 계약 내용은 관련기관의 인ㆍ허가 및 신고서 수리 과정에서 일부 변경될 수 있음.

    마. 합병의 주요 일정
     - 주주확정 기준일: 2014.07.17
     - 주주명부 폐쇄기간:
       2014.07.18~2014.07.22
     - 반대주주 의사접수기간:
       2014.08.12~2014.08.26
     - 임시주주총회 예정일:2014.08.27
     - 주식매수청구권행사기간:
       2014.08.27~2014.09.16

    바. 상기 마. 합병의 주요 일정은 현재 시점 예상일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음.
     
    사. 기타 세부사항은 2014년 5월 23일 공시하는 주요사항보고서(합병결정)를 참조
    ※관련 공시법규 자본시장법