동국홀딩스, 지배구조핵심지표 준수율 ‘60%→46.7%’ 후퇴

동국제강그룹 지주사 동국홀딩스의 기업지배구조 핵심지표 준수 성과가 후퇴한 것으로 확인됐다. 지속가능한 성장동력을 발굴해야 하는 그룹 컨트롤타워로서 투명한 지배구조 확립에 대한 노력이 아쉽다는 지적이 제기된다.

5일 동국홀딩스가 최근 공시한 기업지배구조보고서에 따르면 이 회사의 2023년 기업지배구조 핵심지표 준수율은 46.7%를 기록했다. 지주사 전환 이전 동국제강 이름으로 공개한 지배구조 핵심지표 준수율이 2020~2021년 3년 연속 60%였던 점에 비춰 13.3%p 낮아졌다.

기업지배구조보고서 내 기업지배구조 핵심지표 준수현황은 투명한 지배구조 확립을 위해 준수를 장려하는 지표로 기업은 필수적으로 공개해야 한다. 이전까지 ▲주주 4개·이사회 6개·감사기구 5개 등 15개 항목으로 구성됐던 지표는 이번에 ▲주주 5개·이사회 6개·감사기구 4개 등 15개로 내용이 일부 바뀌었다.

동국홀딩스는 지난해 주주 관련 지표에서 3개를 미준수한 것을 비롯해 이사회 관련 4개, 감사기구 관련 1개 등 총 8개 항목을 미준수했다. 앞서 2022년까지 주주 2개, 이사회 3개, 감사기구 1개 등 6개 항목을 지키지 않았던 것과 비교해 주주와 이사회 부문 지표가 더 악화했다.

구체적으로 주주 관련 항목에서는 ‘주주총회 4주 전에 소집공고 실시’, ‘주주총회의 집중일 이외 개최’, ‘현금 배당관련 예측가능성 제공’을 미준수했다. 이 가운데 ‘주주총회 4주 전에 소집공고 실시’, ‘주주총회의 집중일 이외 개최’는 수년째 미준수 중이다.

동국홀딩스 측은 “주총 4주 전 소집을 결의하고 2주 전 소집공고를 실시했다”며 “향후 기업지배구조 모범 규준을 충족해 주총 4주 전까지 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠다”고 밝혔다.

‘현금 배당관련 예측가능성 제공’의 경우 향후 준수 사항으로 개선이 예고된 상태다. 동국홀딩스는 올해 주총에서 이사회 결의로 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 변경했다. 배당의 예측성을 높여 주주친화 정책으로 꼽히는 ‘선(先)배당액 결정 후(後)투자’에 동참하기 위해서다.

이사회 관련 핵심지표 중에서는 ‘위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영’, ‘사외이사가 이사회 의장인지 여부’, ‘집중투표제 채택’, ‘이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님’ 등 4개 항목을 미준수했다.

동국홀딩스의 이사회 의장은 장세욱 대표가 겸직 중이다. 금융당국은 이사회 독립성 보장을 위해 이사회 의장과 최고경영자(CEO)를 분리 선임토록 권고해왔다. 더욱이 올해부터는 이사회 의장을 사외이사가 맡도록 권고사항을 강화, 이사회의 실질적인 독립성 유지 필요성이 강조되고 있다.

‘집중투표제’는 주총에서 두 명 이상의 이사를 선임하는 경우 1주당 선임될 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 이를 활용하면 소수 주주도 의견을 모아 자신의 입장을 대변할 이사를 선출, 대주주를 견제할 수 있지만 대주주 입장에서는 경영권 유지에 위협을 느낄 수 있다.

동국홀딩스는 ‘집중투표제 채택’에 대해선 “주주는 전자투표 및 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있다”며 개선 가능성을 일축한 반면 ‘이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님’ 항목에 대해서는 “향후 전문성에 더하여 다양성 확보를 위해 사내 외 인재를 유치하고 육성하는 데 최선을 다하겠다”고 약속했다.

끝으로 감사기구 항목에서는 ‘독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치’ 지표를 지키지 않았다. 이 항목은 경영진과 별개로 사내감사팀을 둬 감사업무의 전문성을 높이고 경영진으로부터 독립성을 확보하도록 한 것이다.

동국홀딩스는 현재 내부감사부서로서 전략실 산하 조직으로 윤리경영팀을 운영하고 있다. 그러나 별도 분리된 독립적인 조직은 아니며, 내부감사기구에 감사지원조직에 대한 인사 등 권한 또한 부여하고 있지 않다.

한편 기업지배구조보고서는 기업 경영 투명성 제고와 시장 규율 강화를 위해 2017년 한국거래소 자율공시로 최초 도입됐다. 이후 2019년 자산 2조원 이상 유가증권시장 상장사에 공시를 의무화하도록 한 데 이어 2022년부터는 자산 1조원 이상 코스피 상장기업으로 의무 대상이 확대하며 제도가 강화됐다.