최 회장, 영풍 의결권 제한 '경영권 방어’이사진 18명 중 17명 최 회장 측 인사MBK "위법 행위" 반발… 고소고발 준비
  • ▲ 최윤범 고려아연 회장. ⓒ뉴데일리
    ▲ 최윤범 고려아연 회장. ⓒ뉴데일리
    고려아연의 경영권 분쟁이 장기전으로 치닫게 됐다. 고려아연은 전날 영풍의 의결권을 기습적으로 제한, 경영권 방어에 성공했다. 그러나 MBK파트너스·영풍이 법적 대응을 예고하면서 경영권 분쟁은 연장전에 접어들게 됐다.

    24일 업계에 따르면 전날 고려아연 임시주총에서는 집중투표제 도입, 이사수 19명 이하 제한 등 핵심 안건과 함께 ▲발행주식 액면가 5000원에서 500원으로 분할 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 등 최 회장 측의 제안 안건들이 가결됐다.

    아울러 이사 선임안 표결에서도 최 회장 측이 추천한 신규이사 후보 7명 전원이 선임됐다. 반면 MBK 연합 추천 후보 14명은 모두 선임이 부결됐다. 이로써 고려아연 이사진은 기존 최 회장 측 11명, MBK·영풍 측 1명에서 최 회장 측 18명, MBK·영풍 측 1명으로 더 벌어지게 됐다.

    최 회장 측이 전날 꺼내든 ‘상호주 의결권 제한’ 조치가 막판 뒤집기 카드로 주효했다. 고려아연은 전날 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍정밀과 최 회장 및 그 일가가 보유한 영풍 주식 19만226주(10.33%)를 575억원에 장외 매수했다고 밝혔다.

    이 지분거래로 ‘영풍→고려아연→썬메탈홀딩스→SMC→영풍’으로 이어지는 순환출자고리가 형성됐고, 고려아연은 상법상 ‘상호주 의결권 제한’ 제도를 활용해 영풍의 고려아연 의결권을 무력화했다.

    상법 제369조 제3항의 ‘상호주 의결권 제한 규정’에 따라 한 기업의 자회사가 그 모회사 주식 10% 이상을 소유하면 기업에 대한 의결권은 사라진다. 이에 고려아연 지분 25.42%를 소유한 영풍이 행사할 수 있는 의결권도 0%이 된다는 게 고려아연의 설명이다.

    MBK·영풍은 즉각 반발하고 나섰다. 상법의 ‘상호주 의결권 제한 규정’은 국내 기업에만 해당하며, SMC는 외국기업이자 유한회사여서 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다는 것이다. 이날 주총에서도 MBK는 이 점을 들어 반박의 수위를 올렸지만, 받아들여지지 않았다.

    영풍 측 법률대리인은 “‘집중투표제를 통한 이사선임’ 금지 가처분이 인용되고, ‘집중투표제 도입을 위한 정관변경안’ 마저 가결이 쉽지 않아 보이니 (고려아연이) 결국 상호주 의결권 제한이란 편법을 들고 나왔다”며 “최 회장 측이 편법을 그대로 받아들여 최대주주 의결권을 제한한 행위에 대해 반드시 책임을 묻겠다”고 반발했다.

    MBK·영풍은 MBK·영풍 측은 이른 시일 내로 임시주총 효력정지 가처분 신청을 낼 계획이다. 임시주총 결과를 원천 무효화하기 위해 필요한 모든 노력을 다한다는 방침으로, 최 회장과 박기덕 사장 등 관계자들도 형사 고발한다는 계획이다.

    김광일 MBK파트너스 부회장은 24일 오전 온라인 기자간담회를 열고 “최 회장 측이 공정거래법상 문제가 되는 순환출자 방식을 활용해 경영권을 방어한 것은 넘지 말아야 할 선을 넘어 범법자가 된 것”이라며 “공정거래법 위반 탈법 행위로 보고 최 회장, 박기덕 대표, 최씨 가문을 모두 형사 고발할 것”이라고 말했다.

    고려아연은 ‘상호주 의결권 제한’의 적법성을 강조하며 치열한 법리다툼을 벌일 전망이다. 고려아연은 임시주총 장소였던 그랜드 하얏트 서울 1층 그랜드볼룸에서 이날 오후 2시 기자회견을 개최한다. 임시주총 결과를 비롯해 최근 여러 현안에 대한 입장을 밝힐 전망이다.