또 행동주의 압박 … 코웨이, 지배구조 선제대응 나설까

행동주의 펀드의 압박이 다시 코웨이를 겨냥하고 있다. 최대주주 체제 아래 이사회 독립성과 주주환원 정책을 둘러싼 논란이 재점화되면서 코웨이가 이번 정기 주주총회서 지배구조 관련 선제 대응에 나설지 시장의 관심이 쏠린다.

30일 관련업계에 따르면 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용은 최근 코웨이 이사회에 두 번째 공개 주주서한을 보내 이사회 독립성 강화와 주주환원 정책 개선을 포함한 수정된 기업가치 제고 계획을 공식 요구했다. 

이에 코웨이는 '기업가치 제고 계획 예고공시'를 통해 2월 초 관련 내용을 공개하겠다고 밝힌 상태다.

얼라인은 코웨이 이사회 구조 자체가 최대주주인 넷마블의 영향력 아래 놓여 있는 지점을 파고 들고 있다. 방준혁 넷마블 의장이 코웨이 이사회 의장을 겸직하고 있고, 넷마블 출신 경영진과 이사진이 다수 포진해 있어 독립성이 충분히 확보되지 않았다는 주장이다. 얼라인은 동시에 방 의장의 이사직 불연임을 포함해 겸직 해소, 전원 독립이사로 구성된 내부거래위원회 설치 등을 요구하고 있다.

주주환원 정책도 핵심 쟁점이다. 얼라인에 따르면 MBK파트너스가 최대주주였던 2013~2019년 코웨이의 평균 주주환원율은 90%를 웃돌았지만, 넷마블 인수 이후인 2020~2023년에는 20% 수준으로 급감했다. 코웨이가 2024년 환원율을 40%로 상향했지만, 현금창출력과 자본 구조를 감안하면 여전히 보수적이라는 게 얼라인의 주장이다. 

이 같은 갈등은 이미 한 차례 주총에서 표 대결로 표출된 바 있다. 지난해 정기 주주총회에서는 일부 이사 선임 안건을 두고 외국인 주주와 기관투자가들이 이사회 구성의 독립성을 문제 삼으며 반대표를 던졌다. 당시에도 얼라인은 이사회 구조 개편과 주주 권한 강화를 요구하며 적극적인 의결권 행사를 예고했고, 실제 표심이 분산되며 경영진에 적잖은 부담으로 작용했다.

올해 주총의 무게감은 더 크다. 이사 9명 중 6명의 임기가 오는 3월 만료되고, 개정 상법 시행을 앞둔 사실상 마지막 주총이기 때문이다. 현재 코웨이 이사회는 사내이사 3인(방준혁, 서장원, 김순태)과 사외이사 6인(김진배, 윤부현, 김규호, 이길연, 김정호, 김태홍)으로 꾸려져있다.  

다만 감사위원 분리선출 확대는 코웨이에 부담 요인으로 작용한다. 개정 상법에 따라 오는 9월까지 감사위원 중 최소 2명을 분리선출 방식으로 선임해야 하지만, 현재 코웨이의 분리선출 감사위원은 김진배 고려대 경영대학 교수 1명에 불과하다. 김 교수의 임기 역시 오는 3월 만료될 예정이다.

분리선출 제도는 감사위원 선임 시 일반 이사 선임과 절차를 분리해 감사기구의 독립성을 강화하는 장치다. 특히 개정 상법에 따라 감사위원 분리선출 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 ‘합산 3% 룰’이 도입된다. 지배주주의 영향력이 크게 낮아지는 구조다.

이 때문에 시장에서는 코웨이가 개정 상법 발효 전에 분리선출 감사위원 선임 등 선제적 조치를 단행할 가능성도 거론된다.

변수는 외국인과 기관투자가의 선택이다. 코웨이의 외국인 지분율은 60%에 육박하다. 국민연금 역시 주요 주주로 자리하고 있다. 국민연금은 과도한 겸직이나 독립성 훼손 우려가 있을 경우 이사 선임에 반대할 수 있다는 명확한 의결권 가이드라인을 두고 있다.

지난 3분기말 기준, 최대주주는 넷마블로 25.74%로 이어 국민연금이 6.61%, 블랙록펀드 5.13%를 보유하고 있다. 얼라인파트너스는 4% 이상 보유중이다. 

코웨이 측은 “기업가치 제고 계획의 이행 현황을 점검하고 있으며, 이사회 논의를 거쳐 2월 초 관련 내용을 공시할 예정”이라 밝혔다. 

시장에서는 코웨이가 이번 주총을 ‘정면 충돌’ 대신 ‘선제 조율’의 기회로 활용할지 주목하고 있다. 

업계 관계자는 “개정 상법 이후에는 선택지가 더 좁아진다”며 “이번 주총에서 일정 수준의 지배구조 개선 로드맵을 제시할 경우 불확실성을 상당 부분 해소할 수 있을 것”이라고 말했다.