돈줄 막힌 휴온스랩 … 중복상장 금지에 외부 투자 등 선택지 좁아져

휴온스와 휴온스랩 합병 논란의 또 다른 쟁점은 자금조달이다. 휴온스랩 합병은 지주사 핵심 자산 이전과 승계 의혹으로 번졌지만 그 배경에는 자본잠식 상태에 놓인 휴온스랩의 자금난이 자리하고 있다.

소액주주들은 휴온스랩이 휴온스에 흡수합병되는 대신 외부 투자 유치나 차입, 지주사 지원 등 다른 방식을 통해 자금을 조달할 수 있었던 것 아니냐고 주장하고 있다. 하지만 투자업계에서는 중복상장 규제 강화로 휴온스랩의 외부 투자 유치가 쉽지 않은 상황이었다는 해석이 나온다.

9일 업계에 따르면 최근 휴온스랩 소액주주들 사이에서는 글로벌 사모펀드로부터 자금을 유치할 수 있는 기회가 있었음에도 회사 측이 이를 받아들이지 않았다는 이야기가 돌았다. 

특히 해당 글로벌 사모펀드가 싱가포르에 본사를 둔 아시아 최대 규모 헬스케어 전문 운용사 CBC그룹으로 거론되면서 합병을 둘러싼 의혹은 더 커졌다.

일부 주주들은 CBC그룹이 휴온스랩에 수백억원 규모 투자를 검토했지만 휴온스 측이 이를 거절한 것 아니냐고 의심했다. 자금난을 합병의 주요 명분으로 내세운 회사가 외부 투자 기회를 스스로 놓쳤다면 합병의 불가피성에 의문이 생길 수 있기 때문이다.

하지만 해당 투자설은 실제 진행 상황보다 과장된 것으로 파악됐다.

휴온스랩 투자를 고민한 투자자문사 대표 A씨는 "CBC그룹이 휴온스랩 투자를 직접 검토한 것이 아니라 CBC그룹 관련 업무를 맡는 중간 업체가 미팅을 한 정도"라며 "중간 업체가 CBC그룹에 휴온스랩을 한번 만나보라고 제안한 것이지, 그 이상으로 진행된 것은 아니다"라고 말했다.

A씨는 "휴온스랩은 CBC그룹을 직접 만나지도 않았고 중간 업체와 미팅한 뒤 논의가 바로 끝난 것으로 알고 있다"며 "시장에 알려진 투자 유치설은 와전된 내용"이라고 설명했다. 휴온스가 대규모 투자 유치를 거절했다기보다는 애초에 투자 논의가 본격적인 단계까지 진전되지 않았다는 취지다.

휴온스랩이 외부 투자 유치에 어려움을 겪은 배경에는 중복상장 규제 강화가 자리하고 있다. 바이오벤처 투자는 통상 기업공개(IPO)나 인수합병(M&A)을 통한 회수 가능성을 전제로 이뤄진다. 그러나 휴온스랩은 휴온스글로벌 산하 비상장 자회사인 만큼 단독 상장 추진 시 중복상장 논란을 피하기 어렵다.

정부와 금융당국은 최근 중복상장에 대한 규율을 강화하는 방향으로 제도 개선을 추진하고 있다. 중복상장은 모회사와 자회사 가치가 시장에서 이중으로 평가돼 모회사 주주가치가 훼손될 수 있다는 비판을 받아왔다. 특히 물적분할이나 자회사 상장을 통해 핵심 사업을 별도 상장하는 사례가 이어지면서 소액주주 보호 문제가 꾸준히 제기돼 왔다.

금융당국은 중복상장을 원칙적으로 제한하고 예외적으로 허용하는 가이드라인 발표를 앞두고 있다. 구체적인 기준은 아직 확정되지 않았지만 자회사 상장 추진 기업에는 모회사 주주 보호 방안과 상장 필요성, 이해상충 해소 장치 등이 더 엄격하게 요구될 가능성이 크다.

이 같은 분위기는 휴온스랩의 투자 유치에도 부담으로 작용한 것으로 보인다. 투자자 입장에서는 휴온스랩이 향후 IPO를 통해 회수할 수 있을지 불확실해진다. 엑시트 경로가 불투명하면 구주나 신주 투자에 선뜻 나서기 어렵다.

A씨는 "중복상장 이슈가 불거진 이후 휴온스랩에 대한 투자 유치가 사실상 막혔다"며 "휴온스랩은 추가 자금이 필요한 상황이지만 외부 자금조달이 여의치 않자 회사가 합병을 추진한 것으로 보인다"고 설명했다.

실제 휴온스랩은 재무적인 여유가 크지 않다. 휴온스랩은 지난해 매출 8381만원, 당기순손실 101억8936만원을 기록했다. 자본총계도 마이너스 18억원 수준으로 완전자본잠식 상태다. 

연구개발 중심 바이오기업이라는 점을 감안하더라도 사업화와 추가 연구개발을 이어가기 위해서는 외부 자금조달이 필요하다.

휴온스그룹은 휴온스랩을 휴온스에 흡수합병하는 이유로 안정적인 연구개발 자금 확보와 사업화 역량 강화를 내세우고 있다. 휴온스는 제네릭 중심 사업 구조에서 벗어나 바이오의약품 파이프라인과 플랫폼 기술을 확보해야 하고 휴온스랩은 자금조달 기반과 생산·인허가·영업 인프라가 필요하다는 논리다.

다만 중복상장 규제로 외부 투자 유치가 어려웠다는 설명이 합병 논란을 모두 해소하는 것은 아니다. 휴온스랩의 자금난이 사실이라 하더라도 합병으로 지주사 휴온스글로벌의 핵심 성장 자산이 사업회사 휴온스로 이전되는 결과는 달라지지 않는다. 휴온스글로벌 주주 입장에서는 자금조달 문제와 별개로 핵심 자산 이전에 따른 보상과 주주 보호 방안을 요구할 수밖에 없다.

결국 휴온스글로벌은 주주 반발을 의식해 합병신주 일부를 일반주주에게 현물배당하는 방안을 내놨다. 

휴온스글로벌은 지난 8일 이사회를 열고 휴온스와 휴온스랩의 흡수합병으로 취득하게 될 휴온스 합병신주 일부를 최대주주 및 특수관계인, 자사주를 제외한 일반주주에게 현물배당하기로 결의했다. 일반주주는 휴온스글로벌 20주 이상 보유 시 휴온스 주식 1주를 배당받게 된다.

이번 휴온스랩 합병 논란은 자금난에 처한 비상장 바이오 자회사를 어떻게 살릴 것인지와 동시에 그 과정에서 지주사 일반주주의 손실 가능성을 어떻게 보전할 것인지의 문제로 이어지고 있다.