항공 빅딜, 법원 손에… '3자배정 유증' 정당성이 관건

대한항공의 아시아나항공 인수 작업이 1차 암초를 만났다. 조원태 회장과 경영권 분쟁 상황에 있는 3자 연합이 산업은행의 3자 배정 유상증자에 제동을 걸고 나섰다.

3자 연합은 “기존 주주의 신주인수권을 무시한 3자 배정은 위법”이라며 신주발행을 막기 위한 가처분 소송을 냈다. 전문가들도 이번 빅딜이 ‘항공업 구조조정’이라는 명분은 있지만, 이를 뒷받침할 법적 근거가 부족해 논란이 일 수 있다고 평가한다.

20일 업계에 따르면 KCGI 등 3자 연합은 산은의 한진칼 3자 배정 유증과 관련해 기존 주주 권리 훼손, 세금을 이용한 경영권 방어 반대 등을 명분으로 내세우고 있다.

경영권 분쟁중인 한진칼과 조원태 회장을 정면 겨냥한 것이다.

현재 양측의 지분차는 5~6%로 3자연합이 우세하지만 산은이 유증을 통해 대략 10%의 지분을 확보하게 되면 상황은 역전된다.

일단 전문가들은 관련 소송에서 가처분이 인용될 수 있다고 내다본다. 우리나라 상법은 기존 주주의 신주인수권을 중요한 권리로 보장하고 있고 지난 2001년 상법 개정 때 규정을 더욱 강화해 이후 3자 배정 유증이 합법성을 인정받은 경우가 없었기 때문이다.

전삼현 숭실대 법학과 교수는 “3자 배정 유증은 신기술 개발, 경영상의 어려움(법정관리·자본잠식) 두 가지 상황 외에는 정당성을 갖기 어렵다”면서 “산은의 한진칼 유증 참여는 인수합병을 위한 것으로 위법 소지가 있다”고 했다.

또 “코로나19, 항공업 구조조정 필요성 등 현재의 특수 상황을 고려하더라도 ‘기존 주주의 신주인수권 보장’ 조항을 뛰어넘을 순 없을 것”이라며 “법원이 가처분 신청을 인용할 경우 딜 자체가 막힐 수도 있다”고 덧붙였다.

법원의 판단은 이르면 다음달 초 나올 전망이다. 정부의 매각 성사 의지, 항공업 구조조정 정당성과 3자 연합 측의 의도 등을 종합적으로 고려할 것으로 보인다

산업은행도 거래 무효 가능성을 염려하고 있다. 법원이 3자 연합 측 가처분을 인용할 경우 또 다른 대안을 마련하겠다는 입장이다.

예상되는 플랜B는 채권단 관리체제다.

최대현 산은 부행장은 전날 간담회에서 “법원이 3자 연합의 가처분을 인용할 경우 대한항공의 인수 작업은 무산될 수밖에 없다”며 “이 경우 차선책을 신속히 마련할 것”이라고 설명했다.