교보생명, 숙원사업 IPO 실패… 금융지주사 전환 '빨간불'

교보생명이 숙원사업인 기업공개(IPO)에 실패했다. 어피너티 컨소시엄 등 FI(재무적 투자자)들과의 풋옵션(주식매수청구권) 분쟁이 걸림돌로 작용했다는 지적이다.

8일 금융권에 따르면 한국거래소는 금일 상장공시위원회를 열고 교보생명의 상장 적격성 승인을 불허했다.

지난해 12월 상장 예비심사를 신청한 지 6개월여 만에 심사가 진행됐지만, 결국 승인 문턱을 넘지 못했다.

금융권은 어피너티 컨소시엄, 어펄마캐피털 등 FI들과의 풋옵션 분쟁이 심사 불승인 요인으로 작용했다는 분석이다.

통상 사법리스크는 IPO에 부정적으로 작용한다. 한국거래소 유가증권시장 상장규정에 따르면 '회사 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등 분쟁사건'이 없어야 한다. 

현재 소송은 크게 2가지다. 어피너티가 신창재 교보생명 회장을 상대로 신청한 국제상업회의소(ICC) 중재판정부 소송, 그리고 교보생명 재무적 투자자들이 풋옵션 과정에서 지분 가격을 부풀렸다고 혐의를 받는 'FI·회계법인들'과의 형사재판 소송이다.

특히 2대 주주인 어피니티와의 분쟁은 꼬리에 꼬리를 물며 장기화되는 양상이다.

앞서 지난 2012년 사모펀드인 어피너티 에쿼티파트너스(9.05%)와 IMM PE(5.23%), 베어링 PE(5.23%), 싱가포르투자청(4.5%) 등은 '어피너티 컨소시엄'을 구성하고, 당시 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 1조 2054억원에 매입했다. 이때 2015년 9월말까지 교보생명의 IPO가 이뤄지지 않으면 최대주주인 신창재 회장 개인에게 지분을 되팔 수 있는 풋옵션 계약을 맺었다.

그러나 교보생명이 저금리 및 규제 강화로 해당 기한까지 IPO를 하지 못하자, 2018년 10월 풋옵션을 행사했다. 이에 어피니티는 자신들의 지분 가격 책정을 위해 회계법인인 '딜로이트 안진'에게 가격을 의뢰했고, 이들은 주당 40만 9000원으로 가격을 책정했다. 교보생명 측은 주당 가격이 20만원 안팎으로 책정되어야 한다고 주장, 갈등이 시작됐다.

교보생명 측은 신 회장이 지난해 9월 ICC 중재판정부에서 어피너티 측을 상대로 승소했다는 입장이나, 어피너티 측은 국내 1심 형사 소송 무죄 결과를 기반으로 2차 중재에 나선 상황이다.

국내 형사 재판의 경우는 지난 2월 1심에서 안진 회계사에 무죄가 선고됐지만, 검찰이 이에 불복해 현재 2심이 진행 중이다.

이번 IPO 무산으로 관련 법쟁 분쟁은 끝을 봐야 해결되는 양상으로 치닫게 됐다.

그간 교보생명은 IPO가 이뤄지면 최근 일고있는 주주간 분쟁도 자연스레 해소될 것으로 내다봤다. 분쟁의 단초가 지분 가격 책정 등 공정시장가치(FMV) 평가였던 만큼, IPO를 통해 합리적 FMV가 산출될 것이란 시각이었다.

교보생명은 IPO를 통해 합리적 FMV가 산출되는 것이 두려운 어피니티가 법적 분쟁을 지속, IPO를 방해하고 있다는 입장이다. 반면 어피니티 측은 풋옵션 행사를 무력하게 하기 위해 상장 예비심사를 청구한 것 아니냐는 주장이다.

한편, 교보생명의 금융지주사 전환 계획에도 빨간불이 켜지게 됐다.

교보생명은 기업공개를 통해 내년부터 적용되는 새 회계기준(IFRS17)에 대비한 자본조달을 다양화하고 금융지주사로의 전환을 도모할 방침이었다.