상법 개정 앞두고 지배구조 흔드는 행동주의 펀드… 코웨이, 주총서 표대결 예고

개정 상법의 본격 시행을 앞두고 행동주의 펀드의 공세가 거세지고 있다. 코웨이 주주총회에서도 주요 주주 간 이해관계가 얽히며 이사회 구조 개편을 둘러싼 갈등이 표 대결로 이어질 전망이다.

20일 업계에 따르면 코웨이는 오는 31일 정기 주주총회를 열고 방준혁 코웨이 이사회 의장의 사내이사 재선임 안건 등을 상정할 예정이다.

이번 주주총회에서는 3차 상법개정안 통과 이후 지배구조 정비가 핵심 쟁점으로 부상하고 있다.

개정 상법이 소수주주 권한 강화와 이사회 견제 기능 확대를 골자로 하고 있기 때문이다.

오는 7월 23일부터는 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’이 확대 시행되고, 9월부터는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 규정이 도입된다.

이에 이전부터 코웨이와 지배구조 개편을 두고 갈등을 이어온 얼라인파트너스가 본격적으로 지배구조와 주주가치 문제를 파고들고 있다.

2024년 코웨이에 첫 투자를 시작한 이후 경영권 영향 목적을 공식화하며 보유 지분율을 5% 이상으로 확대했고, 작년에는 집중투표제 도입을 요구했으나 부결된 바 있다.

올해는 세 차례 주주서한을 발송하며 이사회 독립성 강화, 주주가치 제고, 방준혁 의장 불연임 등을 요구하며 수위를 높이고 있다.

얼라인파트너스가 코웨이에 요청한 안건은 정관 변경 2건과 이사 후보 추천이다. 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 사외이사 이사회 의장을 독립이사가 맡는다는 내용이다.

특히 감사위원 선임을 둘러싼 경쟁도 치열하다. 개정 상법에 따라 감사위원 분리선출 시 최대주주 의결권이 3%로 제한되는 만큼 양측 모두 독립이사 후보를 추천하며 주도권 확보에 나섰다.

코웨이와 얼라인파트너스가 각각 후보를 내세운 가운데 다득표 순으로 선임되는 구조여서 표 대결이 한층 치열해질 것으로 보인다.

주주 구성 변화도 주요 변수로 떠오르고 있다. 글로벌 자산운용사 블랙록은 지난달 코웨이 지분을 5.00%에서 2.67%로 축소하며 약 177만주를 매도했다. 투자금 회수 목적이라는 설명이지만 정기 주총 직전에 이뤄진 결정인 만큼 표 대결 구도에 영향을 미칠 가능성도 제기된다.

현재 최대주주인 넷마블과 특수관계인의 지분은 약 25% 수준인 반면 외국인 투자자 지분은 약 50%를 넘고 국민연금도 7%대 지분을 보유하고 있어 기관과 외국인, 소액주주 표심이 사실상 결과를 좌우할 수 있다는 평가다.

얼라인파트너스는 주주 행동 캠페인을 벌이며 자신들이 추천한 사외이사 후보 2명을 지지해달라며 찬성 투표를 독려하고 있다.

얼라인파트너스 측은 “이번 주주제안 후보들이 이사회 진입에 실패하면 3%룰을 활용해 일반 주주를 대표하는 이사 선임 기회가 2029년 이후에나 가능하다”고 강조했다.

양측의 갈등은 주총 절차를 둘러싼 신경전으로도 이어지고 있다. 코웨이와 얼라인파트너스는 주총의 투명성을 확보하기 위해 검사인 선임을 법원에 각각 신청했다.

업계에서는 이번 주총을 시작으로 오는 7월부터 ‘3%룰’이 확대 시행되고 9월부터 집중투표제가 의무화되면 내년 주총에서는 소액주주의 영향력이 더욱 커질 수 있다고 분석했다.

코웨이 관계자는 “개정 상법에 맞춰 집중투표제 배제 조항 삭제 등 정관 변경을 추진하고 있고, 주주환원도 강화하고 있다”며 “주주들과의 적극적인 소통을 바탕으로 주총 안건의 취지와 배경을 충실히 설명하고 있다”라고 말했다.