휴온스랩 합병 후폭풍 … 휴온스, 증권신고서 제출 연기가 의미하는 것은

휴온스의 휴온스랩 흡수합병 관련 증권신고서 제출이 미뤄졌다. 당초 27일 제출이 예정됐던 증권신고서 공시 시점을 '추후'로 변경하면서다. 휴온스글로벌 소액주주들의 반발이 거세지는 가운데 휴온스랩 기업가치 산정 근거와 합병비율의 적정성, 주주 보호 방안 등을 둘러싼 논란이 이어지고 있다.

28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 휴온스는 전날 정정공시를 통해 휴온스랩 흡수합병 관련 증권신고서 제출 일정을 기존 5월 27일에서 '추후'로 변경했다. 

휴온스는 합병 관련 세부 내용에 대해 27일 공시 예정인 증권신고서를 참조하라고 안내했지만 제출 시점을 특정하지 않는 방식으로 문구를 바꿨다.

증권신고서에는 휴온스랩의 구체적인 파이프라인과 기업가치 산정 근거, 합병비율 산출 과정 등이 보다 상세히 담길 것으로 보여 이번 논란의 향방을 가를 주요 변수가 될 전망이다.

앞서 휴온스는 지난 18일 이사회를 열고 그룹 내 비상장 계열사인 휴온스랩을 흡수합병하는 계약 체결을 승인했다. 존속회사는 휴온스, 소멸회사는 휴온스랩이다. 합병비율은 휴온스와 휴온스랩이 1대 0.4256893으로 정해졌다. 

이에 따라 휴온스는 휴온스랩 주주들에게 현금 대신 휴온스 신주 382만5327주를 교부할 예정이다.

휴온스는 이번 합병의 목적을 바이오의약품 파이프라인 확대와 연구개발 역량 강화로 설명하고 있다. 정부의 약가 제도 개편에 따른 수익성 압박에 대응하기 위한 조치라는 것이다. 혁신형 제약기업 인증 등을 위한 연구개발 투자 확대가 필요하다는 논리다.

또한 휴온스랩이 보유한 기술이 상업화 국면에 들어서는 만큼 연구 조직보다 생산, 개발, 인허가, 영업 역량을 갖춘 사업회사인 휴온스와 결합하는 것이 효율적이라는 입장이다. 휴온스는 안정적인 현금 창출 능력을 바탕으로 휴온스랩의 임상과 사업화를 지원할 수 있다는 점을 합병 명분으로 제시했다.

하지만 휴온스글로벌 소액주주들의 반발은 거세지고 있다. 휴온스랩은 정맥주사(IV) 의약품을 피하주사(SC) 제형으로 전환하는 플랫폼 기술 '하이디퓨즈'를 보유한 자회사다. 시장에서는 이 기술을 알테오젠의 'ALT-B4'와 비교하며 향후 기술이전 가능성이 있는 핵심 자산으로 평가해왔다.

문제는 이 자산이 지주회사인 휴온스글로벌에서 사업회사인 휴온스로 편입되는 구조라는 점이다. 휴온스글로벌은 휴온스랩 지분 64.1%를 보유한 최대주주다. 소액주주들은 휴온스랩이 성장성이 높은 자산인 만큼 이를 휴온스가 흡수하는 구조가 휴온스글로벌 주주에게 불리하다고 주장하고 있다.

특히 휴온스랩이 휴온스로 넘어가면 핵심 자산을 잃는 쪽은 휴온스글로벌인데 이번 합병은 휴온스글로벌 주주총회 의결 사항이 아니라는 점도 논란이다. 휴온스글로벌 주주에게는 합병에 대한 표결권이나 주식매수청구권이 주어지지 않는다. 가치 이전의 영향을 받는 주주가 직접 반대 의사를 표시할 수단을 갖지 못한다는 지적이 나오는 이유다.

가격 산정을 둘러싼 이견도 크다. 외부평가기관이 산정한 휴온스랩의 가치는 1290억원이며 합병가액은 주당 1만4500원이다. 소액주주 측은 휴온스랩의 플랫폼 기술과 향후 성장성을 감안하면 이 같은 평가가 충분하지 않다고 보고 있다. 휴온스랩의 미래 가치가 낮은 평가액으로 이전되는 것이 아니냐는 주장이다.

시장도 민감하게 반응했다. 합병 관련 풍문이 돌기 시작한 이후 휴온스글로벌 주가는 큰 폭으로 하락한 반면 휴온스 주가는 상승세를 보였다. 휴온스글로벌 주주들은 이를 두고 지주사에는 가치 유출 우려가, 휴온스에는 신성장 자산 편입 기대가 각각 반영된 결과라고 보고 있다.

일각에서는 이번 합병을 오너 일가의 승계와 연결짓는 시각도 나온다. 지주사인 휴온스글로벌의 기업가치가 낮아질 경우 향후 오너 일가가 추가 지분을 확보하거나 승계를 진행하는 과정에서 자금 부담이 줄어들 수 있다는 분석이다. 

회사 측은 승계 의혹을 강하게 부인하고 있다. 휴온스그룹은 최근 휴온스와 휴온스랩의 합병이 승계 목적과 연관됐다는 주장은 사실이 아니며 현재 대주주의 지분 증여 계획도 전혀 없다고 밝혔다. 또한 주주 보호를 위한 다양한 방안을 검토 중이며 관련 대책을 추후 발표하겠다는 입장이다.

우회상장 심사 회피 논란도 제기되고 있다. 핵심 비상장 자회사가 단독 상장에 나설 경우 '쪼개기 상장' 논란과 우회상장 심사에 직면할 수 있지만 이미 상장된 계열사에 흡수합병되는 방식을 택하면 최대주주 변경이 없다는 이유로 우회상장 심사 대상에서 빠질 수 있다는 지적이다.

또 일부에서는 이번 합병이 실질적으로 비상장 자회사의 상장 효과를 가져오는데도 정작 상장 심사와 투자자 보호 절차를 거치지 않는 구조라고 주장하고 있다. 이에 거래소가 직권으로 우회상장에 준하는 질적 심사에 나서야 한다는 목소리가 나온다.

이 같은 논란은 과거 두산그룹 지배구조 개편 사례와도 비교되고 있다. 2024년 두산밥캣과 두산로보틱스 합병은 금융감독원의 잇따른 정정신고서 요구와 주주 반발 끝에 철회됐다. 

휴온스는 외부평가기관으로부터 합병비율 적정성 평가를 받았다는 입장이지만 휴온스랩처럼 시장에서 공개적으로 가격이 형성되지 않은 비상장사의 경우 미래 성장성 반영 수준을 둘러싼 이견이 불가피하다. 

이에 따라 합병가액과 합병비율 산정의 공정성이 이번 논란의 핵심 쟁점으로 떠오르고 있다.

향후 관심은 휴온스가 제출할 증권신고서에 쏠린다. 증권신고서에는 휴온스랩의 파이프라인 가치, 합병비율의 적정성, 주주 보호 방안 등이 담길 것으로 예상된다. 합병비율이나 투자위험요소 설명이 미흡하다고 판단될 경우 금융감독원이 정정신고서 제출을 요구할 가능성도 배제할 수 없다.

그럼에도 휴온스는 오는 7월 16일 임시 주주총회를 거쳐 8월 18일 합병을 마무리하고 9월 4일 신주를 상장할 계획이다.

다만 소액주주들의 반발은 당분간 이어질 전망이다. 온라인 주주행동 플랫폼 액트를 통해 휴온스글로벌 소액주주들은 지분 11.18%를 모았다. 일부 휴온스글로벌 주주들은 금융감독원과 한국거래소에 탄원서를 제출하고 있다. 

휴온스글로벌은 휴온스와 휴온스랩 합병 결정 이후 검토한 내용을 설명하는 주주간담회를 열고 주주 의견을 수렴한다는 계획이다. 다만 구체적인 간담회 일정은 아직 정해지지 않았다.